股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 出现特定6种情形，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[4] 授权与审议规定 - 年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[7] - 7种对外担保行为须经股东大会审议通过[10] - 5种交易情形须经股东大会审议通过[10] - 购买或出售资产交易满足特定条件应提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] 提议与召集规定 - 独立董事等有权向董事会提议召开临时股东大会，董事会应在10日内书面反馈[13][14] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知，监事会同意应在收到请求5日内发出通知[13][14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[15] 提案与提名规定 - 董事会等有权向公司提出提案，单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[17] - 董事会等有权提名独立董事、非独立董事、由股东大会选举的监事候选人[17] 通知与投票规定 - 年度股东大会应在召开20日前通知股东，临时股东大会应在召开15日前通知股东[20] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日发布通知说明原因[21] 表决与决议规定 - 关联股东不参与关联交易投票表决，部分股份不计入有效表决总数[29] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[34] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[35] - 特定情况选举董事、监事应实行累积投票制[35] - 股东大会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[36] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，股东大会记名投票表决[37] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 公司一年内特定重大资产交易或担保金额超过规定由普通决议通过[42] - 股东大会普通决议和特别决议事项有明确内容[43][44] 实施与保存规定 - 公司应在股东大会结束后2个月内实施派现等具体方案[45] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规的股东大会决议[45] - 股东大会会议记录保存期限为10年[47] - 公司应在股东大会结束当日报送决议等资料并披露决议公告[49] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示[50] 规则相关规定 - 规则修改情形包括法规或章程修改等[52][53] - 规则由董事会拟定或修改，报股东大会批准后生效[55] - 规则由公司董事会负责解释并须经股东大会审议批准施行[55]

董事任职与职责 - 特定情形自然人不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[6] - 董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任[7] - 兼任总经理等高级管理人员的董事，总计不得超董事总数1/2[8] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定需担责[10][11] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[14] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[26] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[26] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[26] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[26] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[26] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上低于1000万元的关联交易需董事会审议[27] - 公司与关联法人交易金额100万元以上低于1000万元的关联交易需董事会审议[27] - 公司与关联法人交易占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易需董事会审议[27] - 交易总额1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5％以上的关联交易（部分除外）须经董事会讨论并提请股东大会批准[29] 其他事项审议 - 一个会计年度内超过预算范围的贷款累计达到公司最近一期经审计净资产绝对值20％以上，应提请股东大会审议批准[29] - 公司对外担保事项须经出席董事会全体成员三分之二以上批准等[30] 会议召开规则 - 代表10%以上表决权的股东或1/3以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[32][33] - 董事会定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前5日发书面通知；紧急情况可口头通知[34] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[35] - 新议案提案人应在定期会议召开前5日内、临时会议召开前2日内提交董事会办公室[37] 会议举行与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[42] - 董事委托他人出席需书面委托，载明相关事项[45] - 表决票保存期限为10年[49] - 提案未获通过，1月内董事会会议不应再审议相同提案[50] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[50] - 董事会会议表决方式为举手表决等，实行一人一票[53] - 董事表决意向分为同意等，未选或多选视为弃权[53] - 修改事项须经全体董事过半数通过[53] - 董事会审议通过提案须全体董事过半数投赞成票[54] - 董事会对担保事项作决议须出席会议的2/3以上董事同意[54] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[54] 会议记录与披露 - 董事会会议记录若无法立即整理完毕，应在3日内完成[58] - 董事会会议档案保存期限为十年[59] - 公司应在董事会会议结束后2日内将决议披露在深交所指定网站[61] 董事会费用 - 董事会专项费用计划由董事会秘书制定，报董事长批准后纳入当年财务预算方案，计入管理费用[82] - 董事会费用用途包括董事监事津贴等[83][66] - 董事会费用由财务部门管理，各项支出由董事长审批[84] - 若董事会费用使用超出年度预算，董事长应在该年度股东大会说明超支原因，若不通过则超出部分在下一年度扣除[67] 规则修改与解释 - 公司在三种情形下应修改本规则，修改后需经股东大会批准生效[69][86] - 本规则由公司董事会负责解释，须经股东大会批准后实施[72][73] 术语说明 - 本规则所称“以上”等含本数，“低于”不含本数[71]

监事会会议 - 2023年监事会召开四次会议[1] - 各次会议审议对应报告议案[1][2] 监督工作 - 2023年列席5次董事会、1次股东大会[2] 公司状况 - 财务制度健全，运行良好[4] - 内部控制组织机构完整[4] 未来展望 - 2024年监事会继续监督规范运营[5]

北京晓程科技股份有限公司 北京晓程科技股份有限公司 公司章 程 公司章程 二〇二四年 第 1 页 共 58 页 | 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 6 | | 第三章 | 股份 | 6 | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东大会 10 | | | 第一节 | 股东 | 10 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 13 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 15 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 17 | | | 第五节 股东大会的召开 | 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 22 | | 第五章 | 董事会 28 | | | 第一节 | 董事 | 28 | | 第二节 | 董事会 | 31 | | 第三节 | 董事会秘书 | 39 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 42 | | | 第七章 | 监事会 44 | | | 第一节 | 监事 | 44 | | 第二节 | 监事会 | ...

北京晓程科技股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》和北京晓程科技股份有限公司（以下简称"公司"） 《公司章程》、《审计委员会实施细则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤 勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 2023 年度服务上市公司年报审计收费总额 2,542.90 万元。 公司于 2023 年 4 月 23 日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于 机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013 年 10 月 22 日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室 首席合伙人：黄锦辉 2023 年末合伙人数量：64 2023 年末注册会计师人数：407 2023 年度签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：133 本公司 ...

业绩数据 - 2023年度营业总收入2.37亿元，同比增加8.44%[3] - 2023年营业利润-2961.58万元，同比增加43.55%[3] - 2023年利润总额-2922.10万元，同比增加45.15%[3] - 2023年归属上市公司股东净利润-3437.78万元，同比增加58.39%[3] - 2023年扣非净利润-3506.71万元，同比增加65.62%[3] - 2023年度黄金销售量407827.464g，同比增长6.17%[4] - 2023年度黄金生产量377804.15g，同比减少8.81%[4] 矿山生产 - AKROMA金矿选厂扩产后日处理矿石1300 - 1500吨，2023年出矿总量完成计划，平均品位约2.174g/t[4] - AKOASE金矿2023年露采实际剥离风化岩617520立方、基岩71676.4立方，出矿量94459.2吨[4] 未来规划 - FGM矿区计划2024年扩大建设规模，为建日处理矿石5000吨选厂做准备[4] - 2024年公司董事会加强自身建设，规范公司治理[15] - 2024年公司提升整体产能，加强研发投入，可能启动新一轮股权激励[15] 光伏项目 - 公司20MW光伏电站因电池板耗损和电费下调，电费收入大幅下降[6] - Vodafone光伏发电基站项目截至2023年底完成4个站点安装，3个已发电运行，2个预计2024年上半年完成安装送电[6] - 2023年公司完成370KW分布式电站，已签合同客户有1.5MW，预计2024年完成更多[6] - 公司与库马西政府、坦桑尼亚电力签订项目，预计2024年底完成2座6.55MW光伏电站并网发电[6] 会议情况 - 2023年公司召开5次董事会会议、1次股东大会，董事会审计委员会召开3次会议[8][9][10] - 第八届董事会审计委员会2023年第二次会议8月25日召开，审议通过2023年半年度报告全文及摘要议案[11] - 第八届董事会审计委员会2023年第三次会议10月22日召开，审议通过2023年第三季度报告全文议案[11] - 第八届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议4月22日举行，审议独立董事津贴议案[12] - 2023年度独立董事出席公司5次董事会会议并发表独立意见[12]

1、2023年4月23日，在公司第八届董事会第四次会议上，对公司关于2022 年度内部控制自我评价报告、关于聘任公司2023年度财务审计机构、关于计提资 产减值准备、发表了独立意见。 2、2023年4月25日，在第八届董事会第五次会议上对关于公司2023年第一季 北京晓程科技股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （赵富平） 本人作为北京晓程科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立 董事工作制度》等公司制度的规定，在2023年度工作中，定期了解检查公司经营 情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议， 认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了合理建议， 对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体 利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》有关要求，现将2023年度本人履 ...

公司规则修订 - 2024年4月23日公司多项修订议案获董事会和监事会审议通过[1] - 修订后公司不得收购本公司股份，六种情形除外[1] 股东大会相关 - 年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资不超三亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[4] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东大会审议[4][5] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情形需股东大会审议[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应10日内反馈[6][8] - 董事会、监事会同意召开临时股东大会应分别在决议后5日、收到请求5日内发出通知[6][8] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[12] - 部分提案除经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过外，还需特定其他股东所持表决权2/3以上通过[12] 关联交易与财务事项 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，需独立董事事前认可[13] - 交易涉及资产总额等多项指标占公司最近一期经审计相应指标一定比例需提交董事会审议或经董事会审议后提交股东大会批准[15][16][17][18] - 公司与关联自然人、法人发生不同金额关联交易由董事会审议[19] - 交易总额1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5％以上关联交易须经董事会讨论[19] - 被资助对象资产负债率超70%等财务资助事项应在董事会审议后提交股东大会审议[20] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5％以上，经董事会审议后提交股东大会审议[21] - 一个会计年度内超预算范围贷款累计达公司最近一期经审计净资产绝对值20％以上，应提请股东大会审议批准[21] 公司合并与清算 - 公司合并应10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[22] - 清算组10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告，60日内在《中国证券报》公告，债权人申报债权[23] 制度相关 - 《公司章程》以北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准[23] - 公司对《董事会议事规则》等制度修订尚需股东大会审议通过生效[24] - 公司制定《独立董事专门会议工作制度》，经董事会审议通过生效[24] 备查文件 - 备查文件包含第八届董事会第十次会议决议和第八届监事会第九次会议决议[25]

股票情况 - 晓程科技股票在2024年4月3 - 8日连续二日收盘价格涨幅偏离值累计超30%，交易异常[3] 信息披露 - 公司未发现前期披露信息需更正、补充[4] - 无应披露而未披露事项及相关筹划[6] 经营情况 - 公司近期经营及内外部环境未发生重大变化[4] 业绩预告 - 截至公告披露日，不存在应修正2023年度业绩预告的情形[7]

授信业务 - 公司拟向平安银行北京分行申请不超3000万元银行承兑汇票授信[1] - 以自有资金质押担保，用于购买商品等债务支付[1] 授信期限与授权 - 授信期限12个月，额度可循环使用[2] - 董事会授权管理层签文件、财务部办手续[2] - 额度内单笔融资无需董事会表决，合同到期不受限[2]