会议情况 - 2024年召开8次董事会、2次股东大会、4次审计委员会会议、1次战略委员会会议、2次独立董事专门会议[3][6][5] 关联交易与资助 - 2024年与河北福缘、新疆晨番、河北晨华关联交易分别不超210万、4200万、690万元[11] - 向河北晨华提供不超3500万元财务资助，期末借款已归还[12] 报告披露 - 2024年按时披露《2023年年度报告》等多份报告[5][13] 高管薪酬 - 高级管理人员基本薪酬统一，绩效薪酬综合确定[13] 独立董事履职 - 2024年独立董事履职提建议，2025年继续履职[14]

会议情况 - 2024年召开8次董事会，独立董事戴小枫现场出席1次，通讯出席7次[3] - 2024年召开2次股东大会，独立董事戴小枫均亲自出席[4] - 2024年戴小枫参加4次审计等多种委员会会议[4] 关联交易与资助 - 2024年预计与河北福缘等日常关联交易金额[10] - 2024年继续向河北晨华提供不超3500万元财务资助[11] 报告披露 - 2024年按时编制并披露多份报告[12] 薪酬制度 - 公司高管基本薪酬执行统一制度，绩效薪酬综合确定[12] - 兼任董事的高管领运营职务薪酬，不领董事津贴[12] - 高管薪酬基数考虑公司发展等激励因素[12] 独立董事履职 - 2024年独立董事履职提建议，2025年将继续履职[13]

董事会构成 - 董事会由六名董事组成，含三名独立董事[4] - 独立董事中至少有一名会计专业人士、一名公司业务所在行业专家[4] - 董事会下设审计、薪酬与考核、战略和提名等专门委员会[4] 董事会权限 - 对特定交易（除提供担保、财务资助）有决策权，涉及资产总额、营业收入、净利润等指标[6][7] - 对特定对外捐赠事项有审批权限[8] - 对特定关联交易（除提供担保）有审批权限[8] - 审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[11] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[13] 董事会秘书 - 董事会聘任董事会秘书，兼任证券事务部负责人[14] 专门委员会 - 战略委员会由三名董事组成[21] - 审计委员会由三名董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，决议成员过半数通过[23] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[23] - 提名委员会由三名董事组成，独立董事过半数[24] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议[24] - 特定情形下应召开临时会议，证券事务部按规定转交提议和通知[27][28] - 定期和临时会议提前不同时间发通知，紧急时可口头通知[30] - 定期会议通知变更有规定[31] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席[33] - 董事出席情况有要求[34] - 董事委托有规定[35] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，方式多样，临时会议可通讯表决[39] - 对外担保、财务资助决议需出席会议三分之二以上董事同意[41] - 审议其他事项全体董事过半数通过[42] - 董事回避表决有规定[42][43] 其他规定 - 董事会按授权行事，不得越权[43] - 提案未通过有重审限制[43] - 特定情况会议暂缓表决[43] - 董事会会议可全程录音[44] - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前保密[45] - 董事会会议档案保存十年以上[47] - 与会董事需对记录签字确认[47] - 董事长督促落实董事会决议并检查情况[48] - 本规则修改由董事会提案，股东会批准[50]

会议情况 - 2024年召开8次董事会，独立董事厉梁秋通讯出席8次[2] - 2024年召开2次股东大会[3] - 2024年厉梁秋参加4次审计委员会会议[4] - 2024年厉梁秋参加1次提名委员会会议[4] - 2024年厉梁秋召开1次薪酬与考核委员会会议[4] - 2024年独立董事召开2次专门会议[5] 关联交易与资助 - 2024年预计与河北福缘关联交易不超210万元[11] - 2024年与新疆晨番原预计不超640万元后调为不超4200万元[11] - 2024年与河北晨华关联交易不超690万元[11] - 2024年向河北晨华提供不超3500万元财务资助，期末已归还[12] 报告披露 - 2024年按时编制并披露《2023年年度报告》等定期报告[12] - 2024年披露《2024年第一季度报告》等财务会计报告[13] 薪酬制度 - 公司高级管理人员基本薪酬执行统一制度，绩效薪酬综合确定[13] - 兼任董事的高管领运营职务薪酬，不领董事津贴[13] - 高管薪酬基数考虑公司发展阶段及业务激励因素[13] 独立董事履职 - 2024年独立董事按要求履职并提建议[14] - 2025年独立董事将继续履职，提高公司规范运作水平[14] - 2025年独立董事将为决策和风险防范提供意见[14]

公司基本信息 - 公司于2010年11月5日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为人民币48310.0093万元[6] - 公司设立时股份总数为5000万股，每股面值人民币1元[13] 股权结构 - 卢庆国发起时持股8862605股，比例17.72521%[13] - 李月斋发起时持股6752485股，比例13.50497%[13] - 公司现有股份总数为48310.0093万股，均为普通股[14] 股份交易与限制 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[22] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司[22] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[29][30] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[37] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[42] 公司治理结构 - 董事会由六名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[85] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[110] - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[99][100] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中期报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[113] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[114] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[125] - 公司指定巨潮资讯网及至少一家符合规定的媒体刊登公告和披露信息[130] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[136]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时，公司需召开临时股东会[6] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[7][8] - 董事会同意召开，应在作出决议后五日内发出通知[7][8] - 监事会同意股东请求，应在收到请求五日内发出通知[9] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东会[9][23] 提案与投票 - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[11] - 召集人收到符合要求的临时提案后，应在二日内发出补充通知[11] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间，互联网投票开始于当日上午9:15，结束于现场股东会结束当日下午3:00[13] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[18] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[28] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[28] 特殊事项决议 - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[28] - 分拆所属子公司上市等提案除三分之二以上通过外，还需除董监高和5%以上股份股东外其他股东三分之二以上通过[29] 其他规定 - 审议影响中小投资者利益重大事项，需对除董监高和5%以上股份股东外其他股东表决单独计票并披露[29] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[30] - 上市公司单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[31] - 未填、错填等表决票视为弃权[31] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[34] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[34] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案[35] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[38] - 上市公司无正当理由不召开股东会，深交所可对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌[40] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会责令限期改正，深交所可采取自律监管措施或纪律处分[40] - 董事或董事会秘书违反规定，中国证监会责令改正，深交所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[41] - 上市公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[43] - 规则所称公告等信息应在符合条件媒体和深交所网站公布[43] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[43] - 股东会决议由董事会负责执行，监事会事项由监事会组织实施[43] - 规则由公司董事会负责解释，修改需董事会提案并提请股东会审议批准[43]

关联交易情况 - 2024年与河北晨华实际关联交易总额89.45万元未超预计[2] - 2025年拟与河北晨华交易不超580万元[2] 各项业务预计及发生额 - 2025年向河北晨华销售商品预计80万元，已发生0.12万元[3] - 2025年向河北晨华租赁业务预计60万元[3] - 2025年向河北晨华提供劳务预计60万元，已发生0.68万元[4] - 2025年向河北晨华采购预计200万元，已发生0.62万元[4] - 2025年向河北晨华购买劳务预计180万元，已发生22.89万元[4] 河北晨华财务数据 - 河北晨华注册资本1000万元，公司持股50%[6] - 截至2025年2月28日，资产总额6472.73万元，净资产392.64万元[7] - 截至2025年2月28日，营业收入18.45万元，净利润 -63.13万元[7] 交易影响 - 与河北晨华交易占公司整体收入比例低于0.1%，不影响财务等[11]

业绩总结 - 2024年公司资产总额696,818.75万元，负债总额443,066.93万元，净资产253,751.82万元[8] - 2024年公司营业收入273,529.82万元，利润总额24,043.77万元，净利润22,648.21万元[8] - 2025年1 - 2月资产总额215,608.21万元，2024年度为218,993.58万元[19] - 2025年1 - 2月负债总额169,236.64万元，2024年度为172,867.46万元[19] - 2025年1 - 2月净资产46,371.57万元，2024年度为46,126.12万元[19] - 2025年1 - 2月营业收入48,027.89万元，2024年度为364,561.40万元[19] - 2025年1 - 2月利润总额219.55万元，2024年度为 - 15,354.89万元[19] - 2025年1 - 2月净利润245.45万元，2024年度为 - 15,047.57万元[19] 融资担保 - 公司及子公司拟申请融资业务余额不超70亿元，融资担保余额不超25亿元[3] - 公司向新疆晨光及其子公司担保余额不超20.5亿元，向其他子公司担保余额不超4.5亿元[3][22] - 公司及控股子公司累计决议对合并报表内子公司融资担保250,000万元，占最近一期经审计净资产80.40%[23] - 公司及控股子公司对合并报表外参股公司融资担保2,500万元，占最近一期经审计净资产0.8%[23] - 公司及子公司无逾期对外担保情况[23] 子公司情况 - 公司持股新疆晨光比例为89.82%[5] - 晨光生物科技集团焉耆有限公司资产负债率64.92%，本次拟担保额度10,000万元，占公司净资产比例3.22%[7] - 晨光生物科技集团莎车有限公司资产负债率58.65%，已签协议担保金额15,500万元，本次拟担保额度19,000万元，占公司净资产比例6.11%[7] - 贵阳晨光生物科技有限公司资产负债率76.91%，本次拟担保额度15,000万元，占公司净资产比例4.82%[7] - 和田晨光生物科技有限公司资产负债率85.45%，已签协议担保金额1,000万元，本次拟担保额度1,000万元，占公司净资产比例0.32%[7] - 新疆晨光及其子公司资产负债率78.49%，已签协议担保金额184,100万元，本次拟担保额度205,000万元，占公司净资产比例65.93%[7]

外汇业务安排 - 公司及子公司拟开展外汇远期锁汇业务余额不超8000万美元[1][2] - 外汇远期锁汇业务资金可在额度内循环使用[1][2] - 业务期限自董事会审议通过之日起不超12个月[1][2] - 业务交易在有资格金融机构进行，资金来源为自有资金[2] 业务风险 - 汇率走势与判断偏离、操作不当、系统故障、客户应收账款逾期会带来风险[3] 业务评估 - 公司开展外汇远期锁汇业务具有必要性和可行性[5]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券募集资金总额为63,000万元，净额为619,044,339.64元[6] - 截至2024年12月31日，累计已投入募投项目金额47,734.12万元，本年度使用8,866.28万元[7] - 截至2024年12月31日，利息及理财收益净额为1,413.71万元，余额为15,584.02万元[7] - 报告期内变更用途的募集资金总额为2000万元，累计变更19063.25万元，比例30.79%[20] 账户及资金变更 - 2021年4月、2022年9月，两家银行募集资金使用完毕销户[8] - 2021年，2800万元变更用于“红辣素精加工项目”[9] - 2022年，开立新专户，原部分专户销户[9][10] - 2023年，6500万元变更用于“营养药用综合提取项目（一期）”[11] - 2023年，1100万美元（7763.25万元）变更用于“赞比亚土地开发项目”[11] - 公司将2000万元变更用于“植物有效成分提取改扩建项目”（二期）[13] 项目投资进度 - “天然植物综合提取一体化项目（一期）”进度67.93%[20] - “补充流动资金”进度100.01%[20] - “红辣素精加工项目”进度87.73%[20] - “营养药用综合提取项目（一期）”进度71.15%[20] - “赞比亚土地开发及配套设施建设项目”进度54.47%[20] - “植物有效成分提取改扩建项目”进度94.96%[20] 资金使用与收益 - 2019 - 2020年，自筹资金预先投入10015.50万元[22] - 2023年9月同意使用不超2亿元闲置资金现金管理[22] - 2024年8月同意使用不超1.6亿元闲置资金现金管理[22] - 2023 - 2024年多笔理财投资，本报告期合计收益32.79万元[22][23] 项目效益 - 红辣素精加工项目本报告期实现效益1070.66万元[24] - 营养药用综合提取项目（一期）本报告期实现效益465.21万元[24]