北京市君合(广州)律师事务所 关于 福建青松股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 二零二四年五月 | 北京总部 | 电话: (86-10) 8519-1300 | 上海分所 | 电话: (86-21) 5298-5488 | 广州分所 | 电话: (86-20) 2805-9088 | | 深圳分所 | 电话: (86-755) 2939-5288 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 传真: (86-10) 8519-1350 | | 传真: (86-21) 5298-5492 | | 传真: (86-20) 2805-9099 | | | 传真: (86-755) 2939-5289 | | 杭州分所 | 电话: (86-571) 2689-8188 | 成都分所 | 电话: (86-28) 6739-8000 | 西安分所 | 电话: (86-29) 8550-9666 | | 青岛分所 | 电话: (86-532) 6869-5000 | | | 传真: (86-571) 2689-8199 | | ...

化妆品行业前景及公司发展战略 - 中国化妆品市场是全球最大的新兴市场，行业从小到大、由弱到强，形成了初具规模、极富生机活力的产业大军[1][2] - 公司将按既定战略发展规划，深挖化妆品等大消费业务产业价值，将资源聚焦于化妆品制造、化妆品原料开发、化妆品功效检测等产业矩阵[1] 行业市场格局及公司优势 - 化妆品行业市场化程度极高，市场集中度较低，2023年中国化妆品市场TOP10品牌市场集中度为16.1%[2] - 公司子公司诺斯贝尔是国内较早将无纺布及日用化工技术结合的知名化妆品ODM企业，已发展成为中国最大的化妆品ODM企业之一[2][3] 终止148亩大型产业园区项目建设 - 在化妆品行业未全面复苏的背景下，公司终止148亩土地项目建设，有利于降低生产经营成本、减轻资金压力、降低借款规模和资产负债率[3] 2023年一季度业绩情况及改善措施 - 2023年第一季度公司实现营业总收入3.80亿元，同比下降4.26%，归母净利润亏损599.97万元，同比减亏87.48%[4] - 公司将通过优化生产工序、精简人员、加强部门协作、提高新品上市速度、积极拓展客户等措施改善盈利能力[4] 化妆品业务毛利率改善及措施 - 2023年化妆品业务毛利率12.05%，较上期上升7.13个百分点[5][6] - 公司采取人力资源优化、流程管理优化、原材料采购优化等措施实现降本增效[5][6] 客户及海外市场情况 - 公司前十大客户合计销售占比约50%左右，客户包括多个国际知名品牌和国内知名品牌[12] - 2023年湿巾出口订单同比下滑20.80%，公司将积极拓展海外客户[8][9] 研发创新及新业务布局 - 在面膜、纳米速溶精华贴等产品研发方面持续投入[20] - 设立化妆品检测子公司颐唯实，完善上下游产业链布局[14] 其他 - 2023年末存货余额2.94亿元，计提1447万元跌价准备[21] - 公司目前无实际控制人，大股东未有增持计划[22] - 148亩大型产业园区项目已终止，公司正与政府部门协商收回土地使用权[24]

关于回购公司股份进展的公告 证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号：2024-029 福建青松股份有限公司 关于回购公司股份进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建青松股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 19 日召开第五 届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份 方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行 的人民币普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或者股权激励计划。本次 回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均 含本数），回购股份的价格不超过人民币 6 元/股（含本数），回购实施期限为 自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见 公司于 2024 年 2 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回 购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。 截至 2024 年 4 月 30 日收盘，公司通过回购专用账户以集中竞价方 ...

报告公司投资评级 - 报告给予公司"上次评级"[1] 报告的核心观点 - 公司化妆品代工业务仍在恢复过程中[1][2][3][4] - 收入端:23Q1-24Q1诺斯贝尔营收增速分别为-10%/1%/4%/-14%/-4%,整体随国内化妆品行业增速波动而波动复苏[2][3] - 利润端:23Q1-24Q1诺斯贝尔净利润分别为-0.44/-0.09/0.03/0.00/-0.07亿元,近四个季度基本都处于盈亏平衡[3] - 毛利率水平:23年面膜10.94%、护肤品10.87%、湿巾14.18%,尚未恢复至20-25%的合理水平[3] - 公司已剥离化工业务,发展重心聚焦在诺斯贝尔的化妆品代工主业[4] - 未来随着公司开拓更多化妆品客户以及下游需求恢复,公司收入有望回升,利润率有望更快地修复[4] 财务数据总结 - 23年营收19.69亿元,归母净利-0.68亿元,扣非归母净利-0.54亿元[1] - 诺斯贝尔23年营收19.61亿元/-5.63%,净利润-0.50亿元,同比减亏[1] - 24Q1营收3.80亿元/-4.26%,归母净利-0.06亿元,扣非归母净利-0.07亿元[1] 盈利预测 - 根据Wind一致预期,公司2024-2025年归母净利分别为0.49/1.42亿元[5] 风险因素 - 化妆品上游成本大幅上涨;国内消费持续疲软等[5]

股权与业务 - 公司转让青松化工和香港龙晟100%股权，对价合计28422.47万元[8] - 公司主营业务从两大板块变为化妆品单一业务[8] 财务相关 - 已收回拆借本息421832663.88元[8] - 2019年申请6亿元并购贷款，截至2023年12月31日借款本金余额14240万元[20] - 公司为青松化工代销产品金额为3390201.26元[12] 项目进展 - 2021年诺斯贝尔竞得148.2880亩国有建设用地使用权，成交总价114181799元[16] - 截至2023年12月31日，148亩土地项目完成土地平整和12000平方米基础桩工程，累计建设投入约1335万元[18] 决策变动 - 2023年决定终止向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件[15] - 2024年同意终止148亩土地项目建设并与政府协商收回土地使用权[18] 制度建设 - 修订《募集资金使用管理办法》和《关联交易管理制度》相关条款[7][10] - 制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》[10] 监督管理 - 2023年度监事会设3名监事，召开7次监事会会议，所有议案全票通过[2] - 2024年监事会将督促公司规范运作、提升履职能力等[25]

未来三年股东回报规划（2024 年—2026 年） 为完善和健全福建青松股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持续、稳 定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）文件精神以及《福 建青松股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实 际发展经营情况，特制定《福建青松股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年—2026 年）》（以下简称"本规划"）。具体内容如下： 一、公司股东回报规划制定的考虑因素 公司制定本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会 资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展 所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行 信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保 证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的 长远可持续发展。 二、公司股东回报规划制定的基本原则 未来三年 ...

人事变动 - 独立董事董皞因连任将满六年于2023年12月22日辞职[2] - 2024年1月9日补选黄浩为第五届董事会独立董事[20] - 2023年8月10日聘任范展华等为公司高级管理人员[20] 公司决策 - 2023年终止向特定对象林世达发行71,910,113 - 101,123,595股股票并撤回申请文件[16] - 2023年4月25日审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》[18] - 2023年10月25日和11月21日审议通过续聘大华所为2023年度审计机构议案[18] - 2023年7月21日和8月10日审议通过董事会换届选举相关议案[19] 履职情况 - 2023年董皞多次对多项事项发表独立意见[9][10][12] - 2023年董皞现场出席董事会3次、通讯参加6次，列席股东大会3次[6] - 2023年独立董事通过多种方式与中小股东沟通[13] - 2023年独立董事学习《上市公司独立董事管理办法》提高履职能力[15] 其他 - 报告期内公司召开9次董事会和3次股东大会[6] - 报告期内公司按时编制并披露各期定期报告[17] - 2024年4月25日独立董事签署述职报告[25]

公司基本信息 - 公司股票简称青松股份，代码300132[6] - 公司法定代表人是范展华[6] - 公司注册地址于2023年11月22日由建阳市回瑶工业园区变更为福建省南平市建阳区回瑶工业园区塔前路85号[6] - 公司办公地址在广东省中山市南头镇东福北路50号B幢首层之五[6] - 公司聘请的会计师事务所是大华会计师事务所（特殊普通合伙）[6] - 签字会计师为郑基、吴存进[6] 财务数据关键指标变化 - 公司2023年年度净利润为负值，有关原因及改善盈利能力措施在报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”及“十一、公司未来发展的展望”部分描述[2] - 公司计划2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 2023年营业收入19.69亿元，较2022年调整后减少32.49%[7] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 6834.13万元，较2022年调整后增长90.79%[7] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为1.57亿元，较2022年调整后减少54.03%[7] - 2023年末资产总额为23.71亿元，较2022年末调整后减少26.41%[7] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为13.10亿元，较2022年末调整后减少5.02%[7] - 2023年非经常性损益合计为 - 1400.13万元，2022年为1662.33万元，2021年为335.30万元[11] - 2023年公司将先进制造业企业增值税加计抵减677.25万元、吸收重点群体创业就业扣减增值税优惠176.97万元认定为经常性损益[12] - 2023年营业收入扣除金额为3204.22万元，2022年为3336.83万元[9] - 报告期内，公司实现营业收入196,949.47万元，同比下降32.49%；营业成本173,215.82万元，同比下降37.06%；归属上市公司股东净利润 -6,834.13万元，同比增长90.79%[68] - 2023年公司营业收入为19.69亿元，较2022年的29.17亿元同比减少32.49%[73] - 2023年公司直销营业收入19.69亿元，同比下降32.49%[74] - 2023年销售费用为47,136,069.40元，同比增长5.50%[82] - 2023年管理费用为156,477,938.01元，同比下降20.48%[82] - 2023年财务费用为14,220,370.34元，同比下降62.00%，原因是偿还借款利息费用减少[82] - 2023年研发费用为69,403,619.44元，同比下降43.02%，原因是青松化工出表[82] - 2023年经营活动现金流入小计2,238,263,737.49元，同比减少33.12%，现金流出小计2,081,658,982.78元，同比减少30.75%，现金流量净额156,604,754.71元，同比减少54.03%[97] - 2023年投资活动现金流入小计447,927,707.39元，同比减少4.90%，现金流出小计63,341,558.89元，同比减少85.28%，现金流量净额384,586,148.50元，同比增加845.16%[97] - 2023年筹资活动现金流入小计231,455,516.67元，同比减少68.04%，现金流出小计716,055,438.20元，同比减少33.97%，现金流量净额 -484,599,921.53元，同比增加34.48%[97] - 2023年现金及现金等价物净增加额57,484,623.58元，同比增加38.03%[97] - 投资收益850,297.16元，占利润总额比例 -0.97%；资产减值 -27,829,006.37元，占比31.72%；营业外支出24,411,374.87元，占比 -27.83%等[100] - 2023年末货币资金685,580,614.82元，占总资产比例28.91%，较年初比重增加6.71%；应收账款423,557,410.26元，占比17.86%，较年初比重增加1.65%[100] - 存货为265,238,867.11元，占比11.19%，较上期减少1.90%[101] - 固定资产为388,046,182.77元，占比16.37%，较上期增加2.55%[102] - 短期借款为35,004,305.56元，占比1.48%，较上期减少5.81%[103] - 应收款项融资为14,791,308.15元，占比0.62%，较上期增加0.59%[104] - 其他应收款为20,672,670.71元，占比0.87%，较上期减少12.67%[105] - 应付账款为278,845,458.19元，占比11.76%，较上期增加0.87%[109] - 一年内到期的非流动负债为148,642,103.48元，占比6.27%，较上期减少3.39%[111] - 未分配利润为 -494,503,724.49元，占比 -20.86%，较上期减少7.63%[115] - 截止2023年12月31日，诺斯贝尔营业收入为196,131.42万元，净利润为 -5,079.59万元[122] - 2019年6月13日公司质押诺斯贝尔90%股份借款60,000万元，截止2023年12月31日借款余额14,240万元[116] - 报告期内化妆品业务毛利率12.05%，较上期上升7.13个百分点[130] - 子公司诺斯贝尔营收同比略有下降，海外市场对湿巾产品需求进一步减弱[130] - 报告期内产品自营出口占主营业务收入的比例为17.76%，外销收入主要以美元结算，汇兑净损失74.04万元[130] 各条业务线数据关键指标变化 - 报告期内公司主要从事面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务[14] - 公司化妆品业务所属细分行业为化妆品制造（C2682）[15] - 报告期内，子公司诺斯贝尔营业收入占公司合并营业收入99.59%[15] - 诺斯贝尔是中国本土规模最大的化妆品ODM企业之一，以化妆品ODM业务为主[15] - 公司产品涵盖面膜、护肤品、湿巾、无纺布及其他系列四大品类[16] - 公司2023年业务以ODM为主、OEM为辅，根据客户需求组织生产[44] - 2023年化妆品业务收入为19.69亿元，占比100%，较2022年的20.90亿元同比减少5.75%[73] - 2023年林产化学品业务收入为8.28亿元，占比28.37%，较2022年同比减少100%[73] - 2023年面膜系列产品收入为8.00亿元，占比40.62%，较2022年的8.81亿元同比减少9.22%[73] - 2023年护肤系列产品收入为7.03亿元，占比35.68%，较2022年的6.62亿元同比增加6.21%[73] - 面膜系列产量6.42亿片、销量6.34亿片，收入8.00亿元；护肤系列产量8887.91万支、销量8776.85万支，收入7.03亿元；湿巾系列产量33.24亿片、销量39.10亿片，收入3.08亿元[75] - 化妆品行业原材料成本11.66亿元，占比67.34%，同比下降15.48%[76] - 前五名客户合计销售金额6.10亿元，占年度销售总额比例30.95%，关联方销售额占比0%[79] - 境外湿巾系列产品出口营业收入2.38亿元，占营业收入比重12.08%[75] - 2023年化妆品（膏霜乳液等）销售量同比增长1.62%，生产量同比增长4.81%，库存量同比增长16.14%[75] - 2023年化妆品（面膜、湿巾等）销售量同比下降22.10%，生产量同比下降28.10%，库存量同比下降69.91%[75] - 公司不再从事松节油深加工业务，林产化学品产销存量为零[75] - 报告期前五大客户销售额同比下降16.32%，占比上升5.98%，广州谷雨生物科技有限公司新进入前五大客户[80] - 前五名供应商合计采购金额为177,251,997.05元，占年度采购总额比例为17.29%，关联方采购额占比0.00%[81] - 报告期内前五大供应商采购额为17,725.20万元，占比17.29%，上年同期采购额为36,008.33万元，占比19.78%，采购额同比下降50.77%，采购占比下降2.49%[81] - 诺斯贝尔实现营业收入196,131.42万元，同比下降5.63%；毛利率11.74%，同比增长7.35个百分点；归属诺斯贝尔所有者权益净利润 -5,034.26万元，同比增长78.12%[68] - 剔除松节油业务剥离影响，公司化妆品业务营收较上期下滑5.75%，综合毛利率12.05%，较上期上升7.13个百分点[68] - 报告期内湿巾业务同比下降20.80%[68] 产品信息 - DR PLANT青刺果轻敏修护水光面膜含0.45%云南青刺果油[22] - 肤漾控油舒缓爽肤水含7μm粉质[25] - 达尔肤复合酸焕肤调理面膜含58%北极黑云杉原液[29] - 希川科颜屏障修护水乳套装含5%泛醇B5[30] 生产与采购信息 - 公司产品原材料采购由生产部提需求，采购部执行，建立严格采购管理制度和供应商遴选标准[44] - 公司化妆品生产以自主生产为主，配合委外加工工序，按需生产实现高速存货周转[44] - 公司仓储采用自有厂区库房和租赁库房，物流以委托第三方物流公司为主、自有车队为辅[45] - 公司采用按订单生产的销售模式，与众多知名品牌客户建立稳定合作关系[45] - 包装材料采购额占采购总额44.83%，上半年平均价格0.26元/件，下半年0.24元/件；化学原料采购额占34.62%，上半年平均价格66.38元/千克，下半年56.24元/千克；无纺布及纤维采购额占20.07%，上半年平均价格26.11元/千克，下半年22.61元/千克[54] - 面膜系列设计产能2,234,292,000片，产能利用率28.74%；湿巾系列设计产能27,366,840,000片，产能利用率12.15%[57] - 护肤品系列产量为299,243,160支/100ml，占比29.70%[58] - 原材料价格较上一报告期未发生超过30%的重大变化[54] - 主要能源类型未发生重大变化[55] - 面膜系列、湿巾系列、护肤品系列生产技术处于成熟阶段，生产工艺不断改进提高[56] 研发信息 - 截至报告期末公司拥有专利134项，其中发明专利36项，实用新型专利82项，外观设计专利16项[56] - 公司拥有超过180人的专业研发团队[56] - 报告期内超1000项新配方投入生产并量产[62] - 截至报告期末，公司及下属子公司拥有有效期内专利134项，其中发明专利36项，实用新型专利82项，外观设计专利16项[64] - 诺斯贝尔含有无纺布载体的化妆品防腐体系的构建和研究项目已结题[83] - 嗜热栖热菌发酵产物的功效研究及在化妆品中的应用项目已结题[84] - 天然温和无刺激卸妆油产品的开发项目已结题[85] - 中药植物成分在头发和皮肤护理产品的应用项目处于技术方案研发实施阶段[85] - 2023年研发人员数量181人，较2022年的252人减少28.17%，占比4.03%，较2022年的4.73%减少0.70%[96] - 2023年研发投入金额69,403,619.44元，占营业收入比例3.52%，2022年分别为121,801,416.21元、4.18%[96] - 报告期完成化妆品质量检测、空包检测、重金属检测装置及云端平台、调制系统的研发、测试并投入应用，申请自主知识产权[91][92][94] - 公司研发人员数量减少因原全资子公司青松化工出表[96] 行业环境信息 - 2023年全球美妆市场规模增长至6257亿美元，2024年预计达6462亿美元，同比增长3.28%[46] - 2023年全国居民人均可支配收入39218元，名义增长率6.3%，实际增长率6.1%[47] - 2023年社会消费品零售总额471495亿元，比上年增长7.2%，限额以上单位化妆品零售额4142亿元，比上年增长5.1%[47] - 截至2023年，全国持证化妆品生产企业7114家，其中4024家位于广东，占比约55%[48] - 2023年中国化妆品市场TOP10品牌市场集中度为16.1%，较2022年下降2.2个百分点[48] - 2023年中国奢侈品市场销售额下降10%[50] - 2022年中国男性护肤品市场规模为116.76亿元，2023年预估118.24亿元，未来

会议召开 - 半数以上独立董事出席或委托出席可举行专门会议[3] - 提前3日通知全体独立董事并提供资料，紧急情况可豁免[3] 表决决策 - 独立董事行使特别职权事项需全体过半数同意并披露[5] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[5] - 专门会议表决一人一票，无关联关系独立董事过半数通过[5] 其他要求 - 独立意见明确清楚，含五项内容并签字[6] - 会议记录含七项内容，保存至少十年[6][7] - 公司提供便利支持，承担相关费用[7][8] - 参会人员对审议事项保密[8] - 独立董事提交年度述职报告并披露[8]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入196,949.47万元，上年度291,736.65万元[13] - 2023年度营业收入扣除项目3,204.22万元，占比1.63%，上年度占比1.14%[13] - 2023年度营业收入扣除后金额193,745.25万元，上年度288,399.82万元[13] 其他 - 大华会计师认为公司2023年营收扣除事项明细表合规[8] - 公司编制2023年营收扣除情况明细表以满足深交所需[11] - 2023年与主营业务无关业务收入含出租资产等[13]