核心观点 - 公司因2024年年度权益分派实施完毕 将向特定对象发行股票的发行价格从6.82元/股下调至6.76元/股 同时募集资金总额上限从118,636.64万元调整为117,592.92万元 [1] - 调整仅涉及发行价格和募集资金总额 其他发行条款保持不变 [1][4] 发行方案调整背景 - 公司于2024年3月18日召开第一次临时股东大会通过发行议案 后续董事会会议对发行价格和募集资金总额进行修订 [1] - 2025年第一次临时股东大会将发行决议有效期延长12个月至2026年3月17日 [2] 原发行方案要点 - 发行定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日 原定发行价格为6.87元/股（不低于定价基准日前20日交易均价的80%）[2] - 因除权除息事项 发行价格曾从6.87元/股调整为6.82元/股 [3] - 计划发行股票数量不超过173,954,013股（占发行前总股本30%以内）[3] - 原募集资金总额不超过118,636.64万元 全部用于补充流动资金 [3] 权益分派实施情况 - 以总股本934,899,232股为基数 每10股派发现金股利0.60元（含税）合计派发现金56,093,953.92元 [3] - 股权登记日为2025年8月19日 除权除息日为2025年8月20日 分派已实施完毕 [3][4] 调整具体计算 - 发行价格调整公式：调整后价格=调整前价格-每股现金股利（6.82元/股-0.06元/股=6.76元/股）[4] - 募集资金总额调整：发行数量不变 按新发行价格计算后上限调整为117,592.92万元 [1][4]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议9月12日14:30召开[2] - 网络投票时间为9月12日9:15 - 15:00[2][20] - 股权登记日为2025年9月5日[3] - 会议登记时间为2025年9月9 - 10日9:00–11:30，13:30–17:00[9] - 深交所交易系统投票时间为9月12日9:15 – 9:25，9:30 – 11:30和13:00 – 15:00[19] 提案情况 - 提案2.00含7个子议案[5] - 提案1和提案2的子提案2.01、2.02为特别决议事项[6] 其他信息 - 网络投票代码为350129，投票简称为“泰胜投票”[11] - 本次股东大会由董事会于2025年8月20日决议召开[2] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式[3]

会议情况 - 泰胜风能第五届监事会第二十次会议于2025年8月20日召开，3人全参会[1] 议案通过 - 《2025年半年度报告及其摘要》《修改公司章程》议案均3票全票通过[1][2][3][5] 章程修改 - 修改后公司不设“监事会”，职权由“董事会审计委员会”行使[3] 文件披露 - 2025年半年度报告等相关文件同日披露于指定网站[2][5] 公告时间 - 公告发布于2025年8月22日[7]

财报披露 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要并披露[2][3] 制度修改 - 同意修改《公司章程》，取消监事会，职权由审计委员会行使[4][6] - 对部分内部治理制度条款修改[7][8][14] 津贴调整 - 独立董事津贴调整为10万元/年，较以前增加2万元/年[15] 会议安排 - 同意召开2025年第二次临时股东大会[16]

收入和利润（同比环比） - 营业收入22.99亿元人民币，同比增长38.83%[17] - 归属于上市公司股东的净利润1.19亿元人民币，同比下降8.08%[17] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.16亿元人民币，同比下降3.51%[17] - 基本每股收益0.1274元/股，同比下降8.08%[17] - 加权平均净资产收益率2.66%，同比下降0.31个百分点[17] - 报告期营业收入229,854.49万元，同比增长38.83%[50] - 归属于母公司所有者的净利润11,907.69万元，同比下降8.08%[50] - 营业收入同比增长38.83%至22.99亿元，主要因内销塔架销售吨位增加[61] - 营业总收入从16.56亿元增长至22.99亿元，增幅达38.8%[166] - 净利润从1.29亿元下降至1.15亿元，降幅为10.9%[166] - 归属于母公司股东的净利润为1.19亿元人民币，同比下降8.1%[167] - 营业收入为19.94亿元人民币，同比增长29.4%[169] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长50.69%至20.03亿元，与销售吨位增长同步[61] - 营业成本为19.01亿元人民币，同比增长48.2%[169] - 研发费用为862.87万元人民币，同比下降83.3%[169] - 研发费用由7015万元下降至2991万元，降幅达57.4%[166] 各业务线表现 - 陆上风电装备类产品收入188,172.89万元，同比增长25.61%[50] - 混凝土塔筒产品收入24,431.32万元，同比增长259.06%[50] - 海上风电业务收入36,327.36万元，同比增长226.21%[50] - 风电及海工装备制造业务总体收入同比增长39.49%[50] - 陆上风电装备收入增长25.61%至18.82亿元，毛利率下降6.94个百分点至12.72%[62] - 海上风电装备收入大幅增长226.21%至3.63亿元，毛利率提升6.99个百分点至9.29%[62] - 公司主营产品包括陆上钢制塔筒、钢混塔筒及海上塔筒、导管架、管桩等[40] - 公司风电及海工装备包括11MW风机塔架、170米超高钢混塔架、13.6MW海上风电导管架及2300吨级大单桩等领先产品[43] 各地区表现 - 内销收入增长89.52%至14.53亿元，外销收入下降4.91%至8.45亿元[62] 现金流状况 - 经营活动产生的现金流量净额-2737.51万元人民币，较上年同期改善96.73%[17] - 经营活动现金流净额改善96.73%，从-8.36亿元收窄至-2737万元[61] - 经营活动产生的现金流量净额为-2737.51万元人民币，同比改善96.7%[173] - 销售商品、提供劳务收到的现金为26.95亿元人民币，同比增长69.7%[172] - 经营活动产生的现金流量净额由负转正，从2024年上半年的-7.005亿元改善至2025年上半年的8398.57万元[175] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比大幅增长59.2%，从2024年上半年的13.834亿元增至2025年上半年的22.025亿元[175] - 收到的税费返还同比增长142.6%，从2024年上半年的4419.19万元增至2025年上半年的1.072亿元[175] - 购买商品、接受劳务支付的现金同比增长3.3%，从2024年上半年的20.392亿元增至2025年上半年的21.072亿元[175] - 投资活动产生的现金流量净额大幅恶化，从2024年上半年的4276.5万元净流入变为2025年上半年的-2.579亿元净流出[175] - 投资支付的现金大幅增加362.2%，从2024年上半年的2382.83万元增至2025年上半年的1.101亿元[175] - 筹资活动产生的现金流量净额为2.095亿元，相比2024年上半年的6.664亿元下降68.6%[175][176] - 取得借款收到的现金同比下降17.1%，从2024年上半年的6.633亿元降至2025年上半年的5.5亿元[175] - 期末现金及现金等价物余额同比增长77.9%，从2024年上半年的3.637亿元增至2025年上半年的6.469亿元[176] - 取得借款收到的现金为6.29亿元人民币，同比下降15.3%[173] - 期末现金及现金等价物余额为7.59亿元人民币，同比增长71.0%[174] 资产和负债变动 - 货币资金增长19%至13.19亿元，占总资产比例提升1.21个百分点[65] - 应收账款下降13.7%至27.48亿元，占总资产比例降低6.74个百分点[65] - 存货增长29.1%至24.37亿元，占总资产比例提升3.95个百分点[67] - 合同负债增长91.7%至6.27亿元，反映订单预付款增加[67] - 货币资金期末余额为13.19亿元人民币，较期初增加19.0%[159] - 应收账款期末余额为27.48亿元人民币，较期初减少13.7%[159] - 存货期末余额为24.37亿元人民币，较期初增加29.1%[159] - 合同负债期末余额为6.27亿元人民币，较期初增加91.8%[160] - 短期借款期末余额为7.90亿元人民币，较期初增加24.1%[160] - 应付账款期末余额为12.93亿元人民币，较期初增加20.7%[160] - 交易性金融资产期末余额为947万元人民币，较期初增加26.9%[159] - 在建工程期末余额为1.50亿元人民币，较期初增加76.9%[160] - 应收款项融资期末余额为4.28亿元人民币，较期初增加241.6%[159] - 其他应付款期末余额为9939万元人民币，较期初增加148.1%[160] - 公司总资产从年初941.35亿元增长至1015.13亿元，增幅达7.8%[161] - 流动负债合计由43.47亿元上升至50.96亿元，增长17.2%[161] - 短期借款从4.68亿元大幅增加至6.95亿元，增幅达48.5%[164] - 应收账款从30.05亿元下降至26.49亿元，减少11.8%[164] - 存货由6.02亿元下降至4.00亿元，减少33.5%[164] - 合同负债从2.34亿元大幅上升至5.03亿元，增幅达115%[165] - 货币资金从9.38亿元增加至10.70亿元，增长14.1%[164] - 总资产101.51亿元人民币，较上年度末增长7.84%[17] - 归属于上市公司股东的净资产44.95亿元人民币，较上年度末增长1.51%[17] 订单和产能 - 公司在执行及待执行订单总额547,528万元[52] - 陆上风电装备类订单期末余额417,343万元[52] - 海上风电及海工类订单期末余额127,730万元[52] - 2025年钢塔产量目标70万吨，混凝土塔筒目标250套[54] 子公司表现 - 扬州泰胜风能装备有限公司净利润1,792.20万元，同比增长243.93%[88] - 扬州泰胜风能装备有限公司营业收入43,269.14万元[88] - 昌吉州泰胜风能风电设备有限公司净利润2,138.27万元，同比增加2,154.84万元[89] - 昌吉州泰胜风能风电设备有限公司营业收入22,862.14万元[89] - 扬州泰胜风能装备有限公司总资产1,097,914,196.81元[88] - 昌吉州泰胜风能风电设备有限公司总资产784,179,606.64元[88] - 扬州泰胜风能装备有限公司净资产316,688,674.03元[88] - 昌吉州泰胜风能风电设备有限公司净资产127,688,451.69元[88] 非经常性损益 - 公司报告期非经常性损益合计金额为3,224,324.69元[23] - 非经常性损益中政府补助金额为4,689,237.74元[23] - 金融资产和金融负债公允价值变动及处置损益为-3,712,159.32元[23] - 委托他人投资或管理资产损益为1,968,874.14元[23] - 非流动性资产处置损益为-669,519.20元[23] - 信用减值损失为2779.04万元人民币，同比增长6823.8%[170] 金融资产和投资 - 以公允价值计量的金融资产期末金额为3346.99万元，其中初始投资成本3146.52万元[75] - 报告期内金融资产公允价值变动损益为4.72万元，累计投资收益为4.72万元[75] - 委托理财发生额为1700万元，未到期余额为200万元，均使用自有资金[79] - 银行理财产品中单笔最大金额为1000万元（平安银行），年化收益率1.75%[80] - 外汇远期合约本期公允价值变动收益316.76万元，期末金额为0元[82] - 公司衍生品投资实际收益为32.87万元[83] - 公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资[84] - 衍生品投资占公司期末净资产比例为0.00%[82] - 金融资产资金来源全部为自有资金[75] - 委托理财未出现减值情形，逾期未收回金额为0[79] 行业和市场环境 - 2025年上半年中国风电新增装机容量5,139万千瓦同比增长99%[32] - 截至2025年6月底全国风电装机容量达5.7亿千瓦同比增长22.7%[32] - 2025年上半年中国规模以上工业风电发电量同比增长10.6%[28] - 2024年全球风电新增装机容量达117GW累计装机1,136GW[29] 公司技术和资质 - 公司泰胜扬州基地于2023年投产并取得多个海外大客户认证[31] - 公司海上风电产线具备制造钢板厚度130毫米、宽度4.2米、直径12米、单段重600吨塔架及2500吨单桩的能力[48] - 公司在风电和海洋工程领域拥有300余项有效专利[48] - 公司是国际标准IEC61400-6:2020的起草单位之一[47] - 公司通过ISO 9001/14001/45001/50001/3834-2等多项国际体系认证[44] - 公司连续多年蝉联金风科技5A级供应商并获得2024年度最佳供应商称号[46] - 公司自主品牌包括TSP、泰胜、蓝岛BlueIsland[45] - 公司业务规模位居风电装备行业前列[44] 风险因素 - 原材料成本占主营业务成本比例较高，钢材为主要原材料，价格波动直接影响毛利率[90] - 风电项目投资量大、周期长，存在工程延期风险，可能增加资金成本[91] - 风电设备领域市场竞争激烈，公司面临竞争压力[92] - 国家政策变化可能对风电行业景气度及公司销售规模产生影响[94] - 公司经营规模扩大，跨区域、跨领域经营管理难度加大[93] 风险管理措施 - 公司通过远期汇率锁定套期保值方法规避汇率波动风险[96] - 公司采取以销定产模式锁定原材料成本，抵消价格波动影响[90] 公司资产和投资 - 公司持有河南嵩县50MW分散式风电场[41] - 生产基地分布于上海金山、江苏启东、江苏扬州、内蒙古包头、新疆哈密、新疆木垒、新疆阿勒泰、新疆若羌、新疆昌吉、广西钦州等地[93] - 报告期内无重大股权投资和非股权投资情况[74] 公司治理和股东结构 - 有限售条件股份增加18,064,304股，占比从28.92%升至30.85%[144] - 无限售条件股份减少18,064,304股，占比从71.08%降至69.15%[144] - 其他内资持股增加18,064,304股至72,700,283股，占比从5.84%升至7.78%[144] - 境内自然人持股增加18,064,304股至72,700,283股，占比保持5.84%升至7.78%[144] - 柳志成持股增加8,402,392股至33,609,567股，占总股本3.59%[147][149] - 黄京明持股增加7,307,783股至29,231,131股，占总股本3.13%[147][149] - 张福林持股增加2,354,129股至9,416,515股，占总股本1.01%[147][149] - 广州凯得投资控股有限公司持股251,779,903股，占比26.93%，其中有限售股份215,745,976股[149] - 国泰佳泰养老金产品减持503,500股至13,689,800股，占比1.46%[149] - 社保基金2103组合减持294,500股至7,825,000股，占比0.84%[149] 融资和担保 - 报告期内审批对子公司担保额度合计为543,000千元[138] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计为187,500千元[138] - 报告期末实际担保余额合计为187,500千元[139] - 实际担保总额占公司净资产比例为41.71%[139] - 泰胜蓝岛基地单笔最高实际担保金额为42,000千元[138] - 泰胜扬州基地单笔最高实际担保金额为40,000千元[138] - 泰胜嵩县风电场实际担保金额为27,000千元[138] - 泰胜包头基地担保额度为10,000千元[138] - 泰胜哈密基地担保额度为5,000千元[138] - 所有披露担保均为关联方担保[138] - 公司报告期存在重大担保情况[137] - 公司向特定对象广州凯得投资控股有限公司发行股票事项获中国证监会同意注册批复[129] - 公司延长2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期至2026年3月17日[130] - 公司于2024年2月2日发布2024年度向特定对象发行股票预案[131] - 公司于2024年12月2日发布2024年度向特定对象发行股票预案修订稿[131] - 公司于2024年12月13日发布2024年度向特定对象发行股票预案二次修订稿[133] - 公司于2024年2月12日获得中国证监会同意向特定对象发行股票注册批复[133] - 公司于2025年3月1日公告延长2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期[133] 会计政策与分配 - 会计政策变更导致上年同期营业成本调整至13.29亿元人民币，销售费用调整至990.91万元人民币[18] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 2024年度向全体股东分配现金股利共56,093,953.92元（含税）[105] - 公司对所有者（或股东）的分配金额为5609.40万元[179] - 公司本期对所有者（或股东）的分配金额为4674.50万元[181] - 2025年半年度对股东分配利润56,093,953.92元[184] - 2024年半年度对股东分配利润46,744,961.60元[188] 所有者权益 - 归属于母公司所有者的综合收益总额为1.231亿元，其中未分配利润贡献1.191亿元[178] - 公司期末所有者权益合计余额为45.56亿元[179] - 公司上年年末所有者权益合计余额为43.38亿元[180] - 公司本年期初所有者权益合计余额为43.38亿元[181] - 公司本期综合收益总额为28.35亿元[181] - 公司所有者投入普通股金额为2000.00万元[181] - 公司本期期末所有者权益合计余额为44.38亿元[182] - 公司2025年半年度所有者权益合计为3,540,083,028.31元，较期初下降0.08%[185] - 2025年半年度综合收益总额为53,412,396.88元[184] - 公司2025年半年度未分配利润为800,354,748.67元，较期初下降0.33%[185] - 公司2024年半年度所有者权益合计为3,524,223,259.92元，较期初增长2.91%[188] - 2024年半年度综合收益总额为146,333,023.50元[188] - 公司注册资本为934,899,232.00元（约9.35亿元）[191] - 公司资本公积保持稳定为1,650,568,484.55元[185] - 公司盈余公积为154,260,563.09元，较2024年同期增长11.98%[185][188] 诉讼和合规 - 公司存在未达重大诉讼标准的其他诉讼（主诉案件）涉案金额3298.17万元[117] - 公司存在未达重大诉讼标准的其他诉讼（被诉案件）涉案金额628.41万元[117] - 公司报告期无违规对外担保情况[113] - 公司报告期不存在控股股东

定期报告披露 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告[16] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[17] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[17] - 季度报告在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[17] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[17] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[16] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[16] - 季度报告财务资料一般无需审计，除非另有规定[17] 报告内容要求 - 年度报告记载公司基本情况等十项内容[18] - 半年度报告记载公司基本情况等七项内容[19] - 季度报告记载公司基本情况等内容[20][21] 重大事件披露 - 发生重大事件立即披露起因、状态和可能影响[25] - 重大事件包括《证券法》规定事件等十九种情况[26] - 公司变更名称等应立即披露[28][29] - 特定时点履行重大事件信息披露义务[29] 信息披露流程 - 披露信息前部门负责人核对、董事会秘书合规性审查[33] - 信息发布经证券部草拟、董事会秘书审核、董事长审定签发[55] 信息披露责任 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书具体负责[36] - 董事会对信息披露的误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任[38] - 审计委员会监督信息披露，发现问题提出处理建议[38] 信息保存期限 - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不少于10年[45] - 董事等履行职责相关文件及信息披露文件保存期限不少于10年[48] 投资者关系活动 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，配备通讯设备并设咨询电话[57] - 投资者现场参观需预约，由证券部统筹安排[57] - 业绩说明会网上直播并提前公告信息[58] 媒体采访管理 - 媒体采访函发至指定邮箱，审核通过后接受采访，稿件需证券部审核[58] 信息报告责任 - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，指派专人管理信息[60]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[16] - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证[16] - 募集资金投资项目市场环境重大变化，需重新论证[16] 协议签订与制度执行 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 对募集资金实行专户存储制度，超募资金也专户管理[6] 资金使用限制 - 募集资金专款专用，不得擅自改变投向和用途[12] - 不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性及高风险投资[11] 存单手续与审批 - 财务管理中心和子公司办理存单手续，存单到期续存经首席财务官审批并2个交易日报证券部备案[9] 资金置换与程序 - 用作置换预先已投入自筹资金等事项，经董事会审议并获保荐机构同意[16] - 以募集资金置换自筹资金原则上六个月内实施[18] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[17] - 节余达到或超净额10%且高于1000万元，经股东会审议[17] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超十二个月[18] - 闲置资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[19] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[27] 核查与检查 - 董事会每半年度核查项目进展[27] - 内部审计部门每季度检查存放、管理与使用情况[28] 信息披露 - 在年度报告披露节余资金使用情况[17] - 在专项报告说明超募资金使用及下一年度计划[21] 审计与鉴证 - 内部审计机构检查并向审计委员会报告结果[29] - 当年有募集资金使用，聘请会计师事务所专项审核鉴证[29] 结论处理 - 鉴证结论为特定情况，董事会分析理由并整改[29] 现场核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问每半年现场核查[30] - 每个会计年度结束出具专项核查报告[30] 特殊情况处理 - 被出具特定鉴证结论，保荐机构分析原因并提核查意见[30] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[32] - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[32] - 制度自股东会批准生效，修改亦同[33] - 未尽事宜依国家法律规定执行，冲突以规定为准[33]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[4] - 董事任期三年，可连选连任[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年[13] - 兼任高级管理人员职务及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一[7] 专门委员会 - 战略委员会成员三名，含一名独立董事，由董事长任召集人[20] - 审计委员会成员三名，为非高管董事，含两名独立董事，会计专业独董任召集人[20] - 提名和薪酬与考核委员会成员均为三人，独立董事应过半数[20][21] 会议召开 - 定期会议提前十日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[27] - 每年至少召开两次会议[30] - 股东、董事、独立董事提议时应召开临时会议[32] - 董事长十日内召集主持会议[31] - 过半数董事出席方可举行会议[34] 职责委托 - 委托战略委员会或总裁拟订中长期发展规划等，审议后授权总裁实施[24] - 委托总裁拟订年度财务预决算等方案，审计后制订利润分配方案提请股东会审议[25] 董事管理 - 董事多次未出席需说明披露，独董两次未出席且不委托应解除职务[35] 会议方式与动议 - 可现场、结合或通讯方式召开，非现场特定方式算出席人数[36] - 临时动议须全体与会董事一致同意才可提交研究[38] 表决规则 - 书面表决，一董事一票，表决意向分三种，未选或多选需重选[39] - 关联董事回避表决，无关联董事过半数出席可开会，决议需过半数通过[39][40] - 议案通过需超半数董事赞成，担保需全体过半数且出席三分之二以上同意[40] - 董事可要求暂缓表决并提再次审议条件[41] 会议记录与公告 - 记录含多项内容，董事签字确认，有异议可书面说明[44] - 决议公告秘书办理，披露前相关人员保密[45] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年[45]

2025 年 8 月 20 日 泰胜风能集团股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | | 第三节 | 股份转让 4 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 5 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 7 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 7 | | | 第四节 | 股东会的召集 9 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 10 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 11 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 13 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 16 | | 第一节 | 董事的一般规定 16 | | | 第二节 | 董事会 | 17 | | 第三节 | 独立董事 20 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 22 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 23 | | 第七章 | 党建工作 | 24 | | 第八章 | 财 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[10] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[10] - 以会计专业身份提名且有经济管理高级职称，需会计岗位五年以上全职经验[5] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 独立董事任期与补选 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[14] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[14][15] 独立董事履职要求 - 每年自查独立性提交董事会，董事会评估出具意见与年报披露[10] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[17] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[17] - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[19] - 每年在公司现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 审计委员会规定 - 相关事项全体成员过半数同意提交董事会审议[20][21] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] 专门会议与委员会建议 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，可研究其他事项[20] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载理由披露[21][22] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[27] - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[27] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，资料保存至少十年[28] - 两名以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[28] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[29] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[29] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高股东[31]