文章核心观点 振芯科技控股股东内部矛盾激化，国腾电子集团增加董事会成员的临时提案被拒，其股东矛盾已持续超7年，或长期存在，公司连续两年营收净利润下滑，但强调自身独立性 [1][8][13] 控股股东提案被拒 - 4月13日振芯科技董事会通过不予提交控股股东临时提案至股东大会审议的议案 [2] - 国腾电子集团提议修订公司章程，增加董事会成员，将董事会由九名董事组成改为九至十二名，独立董事占比不低于三分之一 [5] - 董事会不予提交提案依据为提案内容模糊、缺乏内部授权、时机与条件不成熟等 [6] - 国腾电子集团四名股东反对何燕以集团名义提交的提案，认为损害其合法权益 [7] 控股股东“内斗”情况 - 国腾电子集团股东矛盾超7年，四名股东为振芯科技创始团队，何燕为财务投资者未参与经营管理 [9] - 矛盾源于何燕犯案入刑，2013年接受调查，2016年被判有期徒刑五年 [11] - 2018年四名股东提议解散国腾电子集团并诉讼，理由是公司经营遇障碍、股东丧失合作基础等 [11] - 振芯科技上市次年业绩“变脸”，2013年首亏，2018年净利润仅1617万元，不及2010年上市当年的30% [11] - 何燕被判刑致振芯科技融资多次失败，2016年、2021年定增项目均终止 [12] - 四股东与何燕诉讼长达7年，2024年12月重审二审驳回解散诉讼请求，何燕再度成为实控人 [12] 公司业绩与独立性 - 振芯科技连续二年营收净利润同比下滑，2024年营收7.97亿元，同比下滑6.44%；净利润4000.01万元，同比下滑44.91% [13] - 公司称拥有独立业务和自主经营能力，董事会、监事会和内部机构独立运作，将保持独立性，控股股东须规范行为 [14]

文章核心观点 4月13日振芯科技公告董事会决定不将控股股东临时提案提交2024年年度股东大会审议 该提案涉及公司章程修订 因提案不符合规定且存在争议 董事会为维护公司稳定和股东利益作出此决定 公司实际控制人变更为何燕 [1][2][3] 分组1：临时提案相关情况 - 4月11日振芯科技收到控股股东国腾电子集团要求增加《关于修订＜振芯科技公司章程＞的议案》至2024年年度股东大会审议的函 [1] - 提案修订内容包括将“董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事”改为“董事会由九至十二名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一”；将召开临时股东大会情形中的“董事人数不足六人”改为“董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二” [1] 分组2：董事会不予提交提案的依据 - 国腾电子集团临时提案中“董事会由九至十二名董事组成”未明确确定董事会确切人数，且缺乏公司内部决议授权，不符合相关规定 [2] - 国腾电子集团四名股东同日声明使提案存在明显争议，提案时机和条件尚不成熟 [2] - 为维护上市公司稳定和发展，保护全体股东利益，避免控股股东内部股东矛盾下沉至上市公司引发公司治理风险，在国腾电子集团未出具临时提案的股东会决议前，董事会决定不予提交 [2] 分组3：公司实际控制人变更情况 - 今年1月15日振芯科技公告国腾电子集团解散纠纷重审二审判决驳回解散诉讼请求，国腾电子集团作为控股股东继续存续 [2] - 何燕持有国腾电子集团51%股权，上市公司由无实际控制人变更为何燕作为实际控制人 [3] 分组4：投资者提问及公司回复 - 4月9日业绩说明会上投资者提问实际控制人何燕是否代表控股股东投票、股东矛盾是否下沉及董事会应对措施 [2] - 公司回复未接到国腾电子集团参会登记通知，国腾电子集团虽不解散但股东矛盾可能长期存在，目前生产经营正常，后续可能影响公司治理结构，导致重大经营决策存在不确定性 [2]

今日聚焦公司公告 - 光华科技预计2025年第一季度净利润为2200万元至2800万元，同比增长479.25%至637.23%，业绩增长源于专用化学品业务拓展和降本增效措施[1] - 新莱福筹划发行股份及支付现金购买广州金南磁性材料100%股权，并募集配套资金，预计构成重大资产重组，股票自2025年4月14日起停牌，预计不超过10个交易日披露交易方案[2] - 中国人保预计2025年第一季度归属于母公司股东的净利润为116.52亿元至134.45亿元，同比增长30%至50%，主要由于优化业务结构、提升业务质量及投资业绩大幅提升[2] - *ST天沃股票交易于2025年4月14日停牌一天，4月15日起复牌并撤销退市风险警示及其他风险警示，股票简称变更为“天沃科技”，日涨跌幅限制由5%变更为10%[2] 股份回购计划 - 江铃汽车拟以集中竞价方式回购A股股份，资金总额不低于1.5亿元且不超过2亿元，回购价格不超过22.00元/股，回购股份用于员工持股计划或股权激励[5] - 英飞特拟以不低于5000万元且不超过1亿元资金回购公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划，并已获得工商银行杭州分行不超过9000万元专项贷款支持[6] - 优宁维拟回购1500万元至3000万元公司股份，用于注销并减少注册资本[6] - 上能电气拟以自有或自筹资金回购3600万元至7200万元公司股份，用于后期实施股权激励计划[6] 季度经营业绩 - 震裕科技预计2025年第一季度净利润为6900万元至7500万元，同比增长31.54%至42.97%，主要因销售订单增长、技术研发加强及生产自动化水平提升[7] - 楚江新材预计2025年第一季度净利润为1.3亿元至1.5亿元，同比增长26.74%至46.24%，主要因产销量规模稳定增长、经营质量管理强化及产品结构调整[8] - 尤安设计2024年实现营业收入2.14亿元，同比下降43.61%，净利润亏损2.2亿元，由盈转亏[8] 研发与业务进展 - 恒瑞医药获得国家药监局核准签发的注射用HRS-9190药物临床试验批准通知书，该药为术中用药1类新药，用于全身麻醉诱导期气管插管及维持术中骨骼肌松弛[9] - 恒瑞医药子公司上海恒瑞医药和苏州盛迪亚生物医药获得SHR-3792注射液药物临床试验批准通知书，该药为创新型抗肿瘤候选药物，临床前动物模型中展现良好抗肿瘤活性[9] - 万胜智能拟变更经营范围，增加集成电路设计、集成电路芯片及产品制造、集成电路芯片设计及服务等业务，相关议案尚需股东大会审议[12] 公司治理与股权变动 - 光库科技控股股东华发科技上层股权结构拟变动，华发集团将所持部分股权和资产（含华发科技股权）注资至新组建的珠海科技产业集团，实际控制人仍为珠海市国资委，对光库科技经营无实质性影响[3][4] - 华金资本控股股东华发科技上层股权结构拟变动，华发集团将部分股权和资产（含华发科技股权）注资至珠海科技产业集团，实际控制人仍为珠海市国资委，对华金资本经营无实质性影响[13][14] - 振芯科技董事会决定不予提交控股股东成都国腾电子集团的临时提案至2024年年度股东大会审议，因提案未明确董事会确切人数、缺乏内部决议授权且存在明显争议[10] - 绿色动力董事长乔德卫因工作调动辞去董事长、执行董事及董事会战略委员会委员职务，辞职自2025年4月11日起生效[11] 股价异动说明 - 贝因美公告称公司股票交易价格连续三个交易日涨幅偏离值累计超过20%，属于异常波动，经核实不存在应披露未披露重大信息，生产经营正常，且不存在违反公平信息披露规定的情形[4] - 远大控股公告称公司股票交易价格连续3个交易日涨幅偏离值累计达22.04%，属于异常波动，经核实不存在应披露未披露重大信息，经营情况未发生重大变化，且不存在违反信息公平披露的情形[5]

文章核心观点 公司董事会决定不将控股股东临时提案提交至2024年年度股东大会审议，以维护公司稳定发展和股东利益，避免治理风险 [1] 分组1 - 临时提案涉及增加董事会成员和修订公司章程 [1] - 提案中“董事会由九至十二名董事组成”未明确确切人数，且缺乏国腾电子集团公司内部决议授权，不符合相关规定 [1] - 提案存在明显争议，时机和条件尚不成熟 [1]

会议决策 - 2025年3月27日审议通过召开2024年年度股东大会的议案[5] - 2025年4月12日通过不提交控股股东临时提案至股东大会审议的议案[6] 提案相关 - 国腾电子集团提案修订公司章程中董事会人数[10] - 董事会因提案未确定人数决定不提交[7][8] - 律师认为不提交理由符合规定[11]

会议安排 - 2025年3月27日决议4月22日召开2024年年度股东大会[3] 提案情况 - 2025年4月11日收到控股股东增加修订章程临时提案[3] - 4月12日董事会决定不提交临时提案至股东大会审议[4] 章程修改 - 原董事会九名董事，提案改为九至十二名[2] - 原董事不足六人开临时股东大会，修改后按公司法或章程三分之二规定[1] 不提交原因 - 提案未明确董事会确切人数且缺内部决议授权[7] - 四名股东代表49%表决权声明提案有争议[8]

证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2025-029 成都振芯科技股份有限公司 第六届董事会第八次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都振芯科技股份有限公司（以下简称"振芯科技"或"公司"）董事会于 2025 年 4 月 11 日以电话方式向全体董事发出第六届董事会第八次临时会议（以下 简称"本次会议"）通知，本次会议于 2025 年 4 月 12 日以现场表决的方式召开， 应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。本次会议的通知和召开符合有关法律法规 和《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定。 本次会议由董事长谢俊先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议通过了 以下议案： 1. 审议通过《关于豁免董事会会议通知期限的议案》 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2. 审议《关于不予提交控股股东临时提案至股东大会审议的议案》 1）公司于 2025 年 4 月 11 日收到控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下 简称"国腾电子集团"）《关于要求增加成都振芯科技股份 ...

公司业绩情况 - 2024 年度，公司实现营业收入 79,708.72 万元，较上年同期下降 6.44%；归属于上市公司股东的净利润 4,000.01 万元，较上年同期下降 44.91% [11] - 2024 年，集成电路业务收入 37,959.32 万元，较上年同期下降 16.58%；北斗导航综合应用业务收入 24,585.09 万元，较上年同期增长 18.77%；智慧城市建设运营服务业务收入 12,430.46 万元，较上年同期下降 29.75%；机器感知与智能化产品收入 3,701.79 万元，较上年同期增长 212.05% [11] - 总体销售毛利率较上年同期下降 1.42 个百分点，净资产收益率（加权）下降 2.07 个百分点 [11] 业务应对策略 集成电路业务 - 开展降本增效专项工作，强化供应链管理，降低采购成本 [2] - 研发新产品，提升产品性能和附加值，增强市场竞争力 [2] - 加强与现有重点客户合作，拓展新市场、新客户 [2] - 加强 AI 技术与产业技术融合创新，发力数字化、无人化、智能化产品方向 [2] 北斗业务 - 聚焦北斗主营业务，加强北三手持项目、接收机项目等市场拓展 [12] - 围绕空间信息领域，部署微波、数据链等新业务 [12] - 开展全面创新变革，强化核心关键技术提升研究，加速“北斗 +”技术应用 [12] 智慧城市建设运营服务业务 - 坚持延续性工作指导思想，加强相关领域投入 [16] - 跟进川内多个项目，聚焦成都中心城区智慧城市感知源建设与运营 [16] - 推进人工智能应用技术与业务结合，创新业务模式 [16] 公司治理与风险应对 控股股东矛盾应对 - 董事会强化治理主体和决策主体责任，规范运作，发挥专门委员会和独立董事作用 [6] - 保持资产、人员、财务、机构、业务等方面独立运行 [6] 再融资问题 - 2016 年拟非公开发行股票因实控人犯罪终止，2021 年小额快速再融资因控股股东诉讼及保荐机构问题终止 [6][7] - 未来继续努力推进再融资，董事会加强治理，防范风险 [8] 管理团队稳定 - 董监高恪守义务，确保决策科学高效，提高经营管理和风险防范能力 [8] - 董事会强化治理，必要时采取合法手段保护公司和股东权益 [8] - 必要时择机采取股权激励等措施稳定核心团队 [8] 应收账款和存货管理 - 现金流和运营风险可控，客户信用度高，回款风险小，应收账款账龄集中，坏账风险低 [12] - 建立严格应收账款管理体系，强化回款管理，计提预期信用损失 [12] - 存货水平平稳，周转正常，风险可控，加强生产采购计划，计提减值准备 [13] 分红政策 - 2024 年度利润分配方案基于公司实际经营、现金需求和投资者回报等因素制定，合法合规合理 [9][10] - 未来兼顾投资者回报和公司发展，建立科学合理回报机制 [10] 行业情况 - 特定行业具有周期性，“十四五”中期以来受政策、人事、去库存等因素影响，需求波动，竞争加剧，产品价格下降 [17] - 行业处于信息化向智能化升级关键阶段，国产化替代和信息化升级换代需求迫切 [17] - 公司所处行业为国家重点支持的战略性新兴产业，发展前景详见《2024 年年度报告》 [17] 其他事项 - 2024 年度公司在东北地区收入增长较快，系控股子公司新增北斗订单业务所致 [18] - 公司计划回购股份用于员工持股计划及/或股权激励，截至目前尚未实施，后续将根据市场情况进行 [18]

其他新策略 - 2024年6月24日公司审议通过注销香港全资子公司格鲁电子议案[1] - 截至2025年4月2日，格鲁电子注销登记手续办理完毕[1][4] - 注销后格鲁电子不再纳入合并报表，未实际经营无不利影响[1]

股份回购 - 2024年11月8日审议通过股份回购方案[2] - 回购总金额3600 - 7200万元[2] - 回购价格不超26.97元/股[2] - 实施期限不超十二个月[2] - 截至2025年3月31日未实施，后续继续[3][4]