上海安诺其集团股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范和合理制定公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科 学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级 管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，以更好的促进公司健康、稳定且持 续发展。根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章 程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。 第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的下列人 员： （一） 董事包括非独立董事、独立董事。 （二） 经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据 经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进 行综合考核确定薪酬。 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则： （一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则； （二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合原则； （四）考核以公开、公平、公正为 ...

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在第3、9个月结束后的1个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[10] 信息披露范围 - 公司信息披露范围包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告和公司治理有关信息[7] 信息披露要求 - 招股说明书应符合中国证监会规定，对投资者决策有重大影响的信息均应披露[7] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[10] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11] - 董事、高级管理人员应对招股说明书、上市公告书、定期报告签署书面确认意见[7][10][11] 特殊情况处理 - 公司拟披露信息存在不确定性等情况可申请暂缓披露[4] - 公司拟披露信息属国家机密等情况可申请豁免按上市规则披露[7] 异常情况披露 - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[15] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[15] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应披露[15] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[13] 重大事件披露 - 公司发生重大事件，应在董事会形成决议等时点及时披露[15][16] - 公司控股子公司发生重大事件影响证券交易价格，公司应履行披露义务[19] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动情况[19] 异常交易处理 - 证券及其衍生品种异常交易或媒体消息有重大影响，公司应了解情况并澄清[19] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司、董事等，持有公司5%以上股份的股东也应承担义务[19] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[20] 股东配合义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化等需告知公司并配合披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[20] 关联人信息报送 - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[23] 特殊股东披露义务 - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[23] 信息传递途径 - 持有公司5%以上股份的股东和公司关联人涉及信息披露事项应通过董事会秘书告知公司[27] 报告起草与披露流程 - 定期报告由高级管理人员起草，董事会秘书送达审阅，董事长召集审议，秘书组织披露[27] - 临时报告由董事等报告董事长和秘书，秘书组织编制和披露[30] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责信息保密、档案管理及与交易所联络等工作[23][30] - 董事会秘书负责协调组织信息披露，保证信息披露及时、合法、真实、完整[31] 内部监督 - 内部审计部门监督财务内控并向审计委员会报告[27] 人员责任 - 董事对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[31] - 公司经营班子需在规定时间编制定期报告及年度内部控制自我评价报告[31] - 公司各部门和子公司负责人为信息披露责任人，承担相应责任[31] 投资者关系管理 - 公司应设立投资者咨询电话并公告，如有变更及时公告并在网站公布[7] - 公司应在网站开设投资者关系专栏，定期与投资者见面，答复问题[7] - 董事会办公室为投资者关系管理和股东来访接待机构[32] - 定期报告披露前三十日内应尽量避免投资者关系活动[32] 信息披露原则 - 信息披露应遵循公平原则，不得差别对待[34] 保密协议 - 公司向负有保密义务机构或个人提供非公开重大信息需签保密协议[34] 档案管理 - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会秘书负责[39] 行文审批 - 以公司名义对监管单位行文需经董事长或委托董事审核批准[39]

公司基本信息 - 公司于2010年4月21日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2700万股[5] - 公司注册资本为人民币11.54374574亿元[7] 股本结构 - 原公司截至2008年6月30日经审计全部净资产1.0852683347亿元，其中8000万元折为公司股本8000万股[18] - 原公司股东纪立军持股4802.4245万股，占总股本60.030%[18] - 原公司股东臧少玉持股1553.3951万股，占总股本19.417%[18] - 公司已发行股份数为11.54374574亿股，股本结构为普通股11.54374574亿股，其他类别股0股[19] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[19] - 公司收购本公司股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[23] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[26] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 公司董事、高管在上市后第七至十二个月申报离职，自申报日起十二个月内不得转让直接持有的本公司股份[28] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回[28] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会应在30日内执行[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求诉讼[35] - 公司股东滥用权利造成损失，应承担赔偿责任或连带责任[38] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[42] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[42] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 审议关联交易金额达3000万元且占经审计净资产5%以上的事项需股东会审议[13] - 交易涉及多项指标占比超50%且满足一定绝对金额需股东会审议[45] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[16] 股东会召开规则 - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 满足多种情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[50] - 董事会召集股东会应在决议通过之日起5日内发通知[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[60] - 召集人收到临时提案后应在2日内发补充通知[60] - 年度股东会需在召开20日前通知各股东，临时股东会需在召开15日前通知[61] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[64] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[103] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[116] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[117] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[126] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[126] - 独立董事应具备五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[130] 公司利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不提取[165] - 法定公积金转为注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[168][174] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[171] 公司发展阶段与分红比例 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[172] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[172] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[172] 公司其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[182][183] - 公司决定解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30日通知[183] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[165] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[191] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[192][193][194] - 债权人接到合并、分立、减资通知30日内，未接到通知自公告45日内，可要求清偿债务或提供担保[192][193][194] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[199] - 公司因特定情形解散，须10日内公示解散事由[199] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[200] - 公司因特定情形解散，董事应15日内成立清算组清算[200]

子公司管理 - 公司持有超50%股份或能实际控制的为控股子公司[3] - 控股子公司重大事项报公司董事会或股东会审议[4] 会议与决议 - 控股子公司重大会议通知和议案提前十五日报送公司董事会办公室[7] - 控股子公司会议决议五个工作日内报送公司董事会秘书[7] - 股东会结束2个工作日内股东代表向公司经理或董事会汇报[10] 计划与预算 - 控股子公司年末编制下一年经营计划和财务预算，最迟12月报公司审批[12] 报表与审计 - 控股子公司按月提交经营状况报表和报告[12] - 年度财务会计报告经审计后送交公司及股东[12] - 按公司财务部要求定期报送报表及财务分析[25] 经营管理 - 比照财务预算经营管理，严控非生产性支出[26] 资产与资金 - 购置或处置大额固定资产须履行审批程序[14] - 公司可调配控股子公司流动资金[14] - 严控与关联方资金往来，避免非经营性占用[14] 担保与信息 - 未经董事会批准不得对外或相互担保[14] - 按规定提报重大信息并履行审批程序[14] 审计与考核 - 公司审计部审查制度执行，协助健全内控制度[18] - 对控股子公司实施定期或不定期审计监督[18] - 子公司接受业绩考核[18] 投资与制度 - 公司特定情况下可收回或转让对外投资[22][21] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会负责解释[22]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司、分公司[1] 信息报送管理 - 董事会办公室负责向外部单位报送信息，董秘是第一责任人[1] - 年报披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[2] 重大信息提供 - 提供未公开重大信息、财务数据需审批，经董事长批准[2] - 提供信息时需接收方签署保密承诺书及回执[2] 后续管理 - 报送信息后回执留档，记录外部信息使用情况[2] 违规处理 - 外部或公司人员违反制度将追究责任[3]

上海安诺其集团股份有限公司 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第二章 关联方 1 第一条 为了规范上海安诺其集团股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易， 保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了 保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合 法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规和《公司章程》 规定，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻 以下原则： (一) 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； (二) 确定关联交易价格时，应遵循"自愿、平等、诚实信用以及等价有偿"的 原则，并以书面协议方式予以确定； (三) 关联董事和关联股东回避表决的原则； (四) 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害其他股东的合法权益。 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系 损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条 关联方主要指在 ...

上海安诺其集团股份有限公司 第二章 内部控制制度的基本内容 1 第一条 为加强上海安诺其集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内部控制， 促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 公司内部控制制度的目的： (一) 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； (二) 提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报； (三) 保障公司资产的安全、完整； (四) 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素： (一) 内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素， 包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等； (二) 目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目 ...

上海安诺其集团股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 1 第一条 为规范上海安诺其集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《首 次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券， 向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和 相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财 务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第四条 公司应当建立并完善募集资金存 ...

上海安诺其集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海安诺其集团股份有限公司（以下称公司）投资者关系管理工作， 加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，切实保护投资者特别是中小投 资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、 法规、规范性文件以及《上海安诺其集团股份有限公司章程》的规定，结合本公司的实 际情况，制定本制度。 （2025 年 8 月修订） 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和 诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和 认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资 者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开 展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度， 以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系 ...

上海安诺其集团股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"）， 说明原因并公告。 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第一条 为规范上海安诺其集团股份有限公司（以下简称公司）行为，保证公司股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会 应当在两个月 ...