公司基本信息 - 公司于2010年4月21日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2700万股[5] - 公司注册资本为人民币11.54374574亿元[7] 股本结构 - 原公司截至2008年6月30日经审计全部净资产1.0852683347亿元，其中8000万元折为公司股本8000万股[18] - 原公司股东纪立军持股4802.4245万股，占总股本60.030%[18] - 原公司股东臧少玉持股1553.3951万股，占总股本19.417%[18] - 公司已发行股份数为11.54374574亿股，股本结构为普通股11.54374574亿股，其他类别股0股[19] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[19] - 公司收购本公司股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[23] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[26] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 公司董事、高管在上市后第七至十二个月申报离职，自申报日起十二个月内不得转让直接持有的本公司股份[28] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回[28] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会应在30日内执行[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求诉讼[35] - 公司股东滥用权利造成损失，应承担赔偿责任或连带责任[38] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[42] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[42] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 审议关联交易金额达3000万元且占经审计净资产5%以上的事项需股东会审议[13] - 交易涉及多项指标占比超50%且满足一定绝对金额需股东会审议[45] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[16] 股东会召开规则 - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 满足多种情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[50] - 董事会召集股东会应在决议通过之日起5日内发通知[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[60] - 召集人收到临时提案后应在2日内发补充通知[60] - 年度股东会需在召开20日前通知各股东，临时股东会需在召开15日前通知[61] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[64] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[103] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[116] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[117] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[126] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[126] - 独立董事应具备五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[130] 公司利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不提取[165] - 法定公积金转为注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[168][174] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[171] 公司发展阶段与分红比例 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[172] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[172] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[172] 公司其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[182][183] - 公司决定解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30日通知[183] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[165] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[191] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[192][193][194] - 债权人接到合并、分立、减资通知30日内，未接到通知自公告45日内，可要求清偿债务或提供担保[192][193][194] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[199] - 公司因特定情形解散，须10日内公示解散事由[199] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[200] - 公司因特定情形解散，董事应15日内成立清算组清算[200]