董事会秘书任职要求 - 本科及以上学历，有财务等多方面知识和良好品质道德[2] - 近三十六个月受中国证监会行政处罚者不得担任[3] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[3] 董事会秘书职责与管理 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[4] - 经董事长提名，由董事会聘任或解聘，报相关机构备案并公告[7] - 董事会可因多种情形解聘，离任需接受审查并移交档案，签保密协议[5][11] 人员协助与空缺处理 - 应聘任证券事务代表协助工作[8] - 原任离职后三个月内正式聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行[12]

信息申报与披露 - 董事和高管应在2个交易日内申报个人身份信息[4] - 买卖本公司股份及其衍生品应2个交易日内申报并公告[7] - 减持计划实施完毕或未完毕应2个交易日内向交易所报告并公告[7] - 股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[7] - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[9] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高管股份不得转让[10] - 董事和高管离职后半年内，股份不得转让[10] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事等不得买卖股票[12] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事等不得买卖股票[12] - 公司董事和高管每年转让股份不得超所持总数的25%[15] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[15] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[15] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益并披露[12] - 登记结算公司可对涉嫌违规交易的董高股份予以锁定[15] - 董高离任申报后6个月内股份全部锁定，到期无限售股份自动解锁[15] - 持有公司股份5%以上股东违反办法买卖股份，收益归公司[15] - 董高因违规受通报批评以上处分，造成不良影响应引咎辞职[17] - 董高违规造成重大影响或损失，公司可要求其承担民事赔偿责任[17] 其他 - 持有公司股份5%以上股东买卖股票参照本办法执行[17] - 本办法经股东会审议通过之日起实施[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，含2名独立董事[3] 人员变动 - 委员辞职或解职致独董比例不符规定，拟辞职独董履职至新任产生，公司60日内补选[4] 会议规定 - 每会计年度至少开1次定期会议，会前7日通知、3日送资料[9] - 2/3以上委员出席方可举行会议[9] - 委员连续两次未出席视为不能履职，董事会可撤其职务[9] - 会议表决须全体委员过半数通过[9] - 临时会议通讯表决，委员签字视为出席并同意[9] 会议记录与通报 - 会议记录应含7方面内容[11] - 委员或秘书最迟于决议生效次日向董事会通报[11] 规则施行 - 本议事规则自董事会通过之日起施行，由董事会负责解释[11]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，每届任期三年，独立董事不少于1/3且至少1名会计专业人士[4] 审议权限 - 董事会审议公司与关联法人交易金额超300万元且占经审计净资产0.5%以上、不满5%的关联交易[8] - 董事会审议公司与关联自然人交易金额超30万元的交易[8] - 董事会审议公司一年内正常生产经营外购买、出售重大资产占经审计总资产10% - 30%的事项[8] - 董事会审议单项金额占经审计净资产10% - 20%、每年累计金额占经审计净资产20% - 50%的借款和委托理财事项[9] - 董事长审议公司与关联法人交易金额不满100万元或占经审计净资产不满0.5%的关联交易[14] - 董事长审议公司与关联自然人交易金额不满30万元或占经审计净资产不满0.5%的关联交易[14] - 董事长审议公司一年内正常生产经营外购买、出售重大资产占经审计总资产5% - 10%的事项[14] - 董事长审议单项金额占经审计净资产5% - 10%、每年累计金额占经审计净资产10% - 20%的借款和委托理财事项[14] 会议安排 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[17] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和5日发出，紧急情况不受此限[23] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日之前3日发出书面通知[27] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[32] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[38] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事通过[40] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席即可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[42] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[44] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[45] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[46] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、通知发出情况等内容[50] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[51] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[52] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，相关人员需保密[53] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[54] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[56] - 董事会会议档案保存期限为10年[56] 规则说明 - 议事规则未尽事宜按相关规定执行[58] - 规则与其他规定相悖时按后者执行并修订[58] - 规则由董事会制定报股东会批准后生效，由董事会解释[58][59]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[3] 人员变动处理 - 委员辞职或被解职致独立董事比例不符规定，拟辞职者履职至新任产生，公司60日内补选[4] 审议与报告 - 对特定事项审议后，全体成员过半数同意提交董事会[6] - 根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[10] 会议安排 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[10] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[10] 会议表决与记录 - 表决方式为举手表决或投票表决，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录应包含会议届次、时间、地点等内容[12]

战略委员会设置 - 由3名董事组成，至少1名独立董事[3] - 任期与董事会一致，不符规定60日内补选[3] 会议规则 - 每会计年度至少开1次定期会议，提前7日通知、3日送资料[9] - 2/3以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过有效[9] 职责与流程 - 研究发展战略等并提建议，检查实施情况[7] - 审议后决议及议案提交董事会批准[7] 其他 - 投资评审小组负责前期准备，成员由主任委员任命[4] - 议事规则自董事会通过施行，由董事会解释[11][12]

制度修订 - 制度于2025年8月修订[1] 审计委员会职责 - 保证公司年报真实准确完整及时[3] - 财务报表审计中协调时间、审核信息等六项职责[3] - 审计前后与注册会计师沟通并监督会面[4] - 对审计后财报表决并提交董事会审核[4] - 评价内部控制并形成报告提交董事会[4][6] 审计流程 - 年报审计时间由审计委员会、财务负责人与会计师事务所协商确定[4] - 财务负责人审计前向审计委员会提交审计工作安排等材料[4] 信息报告 - 公司内控有重大缺陷或风险向董事会和审计委员会报告[6] 保密义务 - 年度报告编制和审议期间审计委员会委员负有保密义务[6]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[3] - 董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[3] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[3][4] - 负责拟定选择标准和程序，提建议[7] 提名流程 - 董事提名经审查提交董事会、股东会[9] - 经理等提名经审查提交董事会[9] 会议规定 - 提前7日通知，主任委员主持[12] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 表决方式为举手表决或投票表决[16] - 记录应含召开日期等内容[20]

关联交易与资金管理 - 控股股东与上市公司经营性资金往来不得占用公司资金[3] - 上市公司不得为关联方垫支费用等[5] - 公司与关联方关联交易须按规定决策实施[5] 担保与审计 - 公司对关联方担保须经股东会审议通过[5] - 注册会计师审计需对关联方占用资金情况出具专项说明[7] 违规处理 - 发生关联方违规资金占用，公司应制定清欠方案并报告公告[10] - 关联方占用资产造成损失，董事会应追究责任[10] - 董事和高管协助侵占资产，董事会视情节处分责任人[10]

重大差错认定标准 - 财务报告涉及资产等差错金额占比达5%以上或影响盈亏性质[4] - 会计报表附注未披露特定金额担保或或有事项[5] - 其他年报信息涉及特定金额重大诉讼、合同[5] - 业绩预告变动方向不一致或指标差异达20%以上且无合理解释[5][6][8] - 业绩快报数据指标与定期报告差异达20%以上且无合理解释[8] 责任追究 - 追究形式包括责令改正等[10] - 董事等责任追究可附带经济处罚[10] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[10] - 季度、半年报差错追究参照执行[10] 信息披露 - 年报信息披露重大遗漏或不符需补充更正公告[8]