募集资金存放与管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[5] - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] 募集资金支取与使用计划 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元或净额20％，公司及银行应通知保荐机构等[8] - 月支出计划超500万元，使用计划需总经理办公会审议批准[13] 募集资金项目进展与披露 - 超期限且投入未达计划50%，公司应对项目重新论证[14] - 每个会计年度结束后核查并披露募集资金相关总额[14] 节余募集资金使用 - 低于500万元且低于净额5%可豁免特定程序[16] - 达到或超净额10%且高于1000万元需股东会审议[16] 募集资金置换与管理 - 置换自筹资金原则上在转入专户后六个月内实施[16] - 现金管理产品期限不得超十二个月[17] - 闲置资金补充流动资金单次不得超十二个月[18] 超募资金与计划调整 - 最晚应在到账后6个月内安排超募资金使用计划[21] - 年度实际与预计使用差异超30%需调整计划[26] 核查与审核 - 每半年度全面核查募集资金投资项目进展[26] - 当年使用需聘请会计师事务所专项审核[27] 用途变更与责任 - 改变用途需董事会和股东会审议通过[24] - 鉴证结论异常，董事会应分析整改并年报披露[28] - 保荐机构等至少每半年现场核查一次[28] - 每个会计年度结束后出具专项核查报告[28] - 擅自变更投向，相关部门应责成改正，造成损失需赔偿[30] - 弄虚作假等，股东会或董事会应罢免职务[30] 子公司使用与办法规定 - 通过子公司实施，公司统一存储拨付并监督[30] - 办法未尽依国家法律，不一致以其为准[32] - 办法由董事会负责解释[32] - 办法经股东会审议通过生效，修改亦同[32]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[15] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[15] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告[16] 特定事项披露 - 持有公司5%及以上股份的股东持股变化情况需披露[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[20] 重大事件披露 - 公司应在董事会就重大事件形成决议等任一时点及时履行重大事件信息披露义务[21] - 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时需向所有投资者公开披露[25] 特定对象沟通 - 公司与特定对象沟通前应要求其签署承诺书[26] - 公司董事、高级管理人员接受特定对象采访和调研前应知会董事会秘书[27] - 董事会秘书应在相关人员接受采访和调研后五个工作日内将书面记录存档[27] - 公司向特定对象报送未公开重大信息时应向深交所报告并履行披露义务[28] 信息问询制度 - 公司建立向实际控制人及持股5％以上股东的信息问询制度[29] - 实际控制人及持股5％以上股东书面答复问询保存期限不得少于五年[31] 责任人与机构 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人，全体董事负连带责任[33] - 董事会办公室是信息披露管理机构，由董事会秘书领导[33] 信息披露义务人 - 公司信息披露义务人为董事、高管、各部门及子公司负责人、实控人、5%以上股东及关联人[33] - 股东、实际控制人持有5%以上股份情况变化等需告知公司并配合披露[35] - 公司向特定对象发行股票时，实控人和发行对象应提供信息配合披露[36] - 董事、高管、5%以上股东、实控人应报送关联人名单及关系说明[36] - 信息披露义务人应向保荐人、服务机构提供真实完整资料[37] 报告流程 - 公司定期报告需经董事审阅、董事会审议、签署确认意见[38] - 临时报告披露需经信息报告、初步判断、董事会审议决议、制作及签发披露等程序[39] - 董事会秘书负责组织定期、临时报告送审与披露，有权作非实质性修订并报备文件[39] 报告审计与说明 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需作专项说明[40] - 公司年度报告中的财务报告需经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计[41] 文件保存 - 信息披露相关文件资料无明确保存年限规定时，最短不少于5年[42] 保密与纪律 - 内幕信息知情人应遵守保密纪律，不得泄露信息或利用其交易[44] - 出现违反制度行为给公司造成影响或损失，将视情节给予责任人处分并追究责任[44] 其他原则 - 公司实施再融资计划活动时要注意信息披露公平性[27] - 所有临时报告原则上以董事会公告形式作出，未经授权任何部门或个人不得对外披露信息[39] - 公司信息披露应做到及时、真实、准确、完整、公平[47] - 本制度与其他规定冲突时按相关规定执行并及时修订，由董事会负责解释和审批[48]

董事离职 - 任期届满未连任职务自然终止，届满未改选原董事履职至新董事就任[1] - 任期届满前辞任提交书面报告，送达生效，致成员不足法定人数履职至新任董事产生[1] - 任期结束后三年内忠实义务有效，保密义务至商业秘密公开[4] 高管离职 - 任期届满前辞任提前3个月书面通知，合同另有约定除外[2] - 因违规损害公司利益，董事会审议解除职务，决议作出生效[7] 信息披露 - 董事会收到辞任报告2日内披露情况[5] 制度适用 - 适用于公司所有董事、高管离职管理[1]

董事提名 - 现任董事会、1%以上股份股东可提名非职工代表和独立董事候选人[5] - 1%以上股份股东临时提案提名董事需提前10日书面提交，召集人2日内发补充通知[6] 董事选举 - 选举独董和非独董表决票数按相应规则计算[9][10] - 当选董事需获出席股东会股东表决权二分之一以上[12] - 得票相同且超应选人数需重选，不足应选人数另行选举[12] 其他规定 - 董事会成员不足三分之二，下次股东会两月内召开[12] - 采用累积投票制需在通知中说明[14] - 细则经股东会审议通过实施和修改[16]

反舞弊制度制定 - 公司制定反舞弊管理制度维护权益[2] - 制度由董事会负责制定、解释和修改[15] 舞弊行为界定 - 损害公司利益舞弊包括受贿、贪污等[3] - 为公司谋不正当利益舞弊包括售不实资产等[4] 责任机构与人员 - 董事会督促建立反舞弊环境和内控体系[7] - 管理层对舞弊行为负责并自我评估[8] - 审计委员会是反舞弊领导负责机构[9] - 审计监察部门是常设机构负责日常监督[10] 举报与调查 - 各方可多种途径举报舞弊案件[7] - 工作人员有权检查资料等[7] - 调查后向管理层等报告[10] 舞弊处理 - 舞弊责任分领导和直接责任[13] - 有记录者不能聘用或晋升重要岗位[13] - 证实舞弊员工按制度处罚或移送[13] - 发生案件后采取补救并评估内控[13] 制度执行 - 制度未尽或冲突时依照法规执行[15] - 制度审议通过实施，修改同[15]

内幕信息界定 - 董事会为内幕信息管理机构，董秘为保密负责人[2] - 大股东或实控人股份变化属内幕信息[4] - 主要营业资产变动超30%属内幕信息[4] 流转与报告 - 内幕信息一般部门内流转，跨部门需批准[8] - 重大事件发生需及时报告董事长和董秘[8] 登记备案 - 特定内幕信息公开后5个交易日内备案[12] - 知情人告知董办，董办组织登记核实[12] - 董秘审核报备并登记，材料保存三年以上[13] 保密与追责 - 知情人控制范围保密，不得利用信息谋利[16][17] - 大股东、实控人等泄密公司有权追责[19][20] - 知情人犯罪移交司法机关[24] 其他 - 加强对知情人教育培训[22] - 内幕信息一事一报，名单分别备案[26]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[4][5] 关联交易定义 - 关联交易指公司及控股子公司与关联方间转移资源或义务事项，如购售资产、对外投资等[7] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害非关联股东权益等原则[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，其表决权不计入总数[12] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其表决权不计入总数[16] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易应提交股东会审议[15] 关联交易金额标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（担保、财务资助除外）需审议[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需审议[14] - 公司与关联自然人交易（提供担保除外）超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需股东会审议[15] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元，应及时披露[20] - 公司与关联法人交易超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[22] - 公司与关联人交易（提供担保除外）超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议并及时披露[22] - 上市公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[16] - 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[16] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照关联人担保规定执行，有关股东股东会回避表决[18] 关联财务资助规定 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[26] 特殊关联交易要求 - 提交股东会审议的关联购买资产事项，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等情况[22] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[28] 关联人名单报送 - 公司持股5%以上股东及其一致行动人等应及时报送关联人名单及变更情况[30] 审计委员会职责 - 公司审计委员会至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[31] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件保管期限为二十年[33] 办法生效与修改 - 本办法经公司股东会审议批准生效，修改时同[33]

委员会组成 - 提名、薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 会议规则 - 会议召开前五天通知全体委员[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 会议决定须经全体委员过半数通过[13] 委员会职责 - 负责对公司非独立董事及高级管理人员进行年度绩效考评[8] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督[8] 选聘要求 - 董事、高级管理人员选聘需提前一个月至一个半月提建议和材料[10] 细则说明 - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[17] - 细则解释权归属公司董事会[17]

薪酬适用人员 - 制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员[3] 薪酬构成与发放 - 非独立董事、职工代表董事按岗位领薪，独立董事实行津贴制[5] - 高管薪酬由基本年薪和绩效奖金组成[5] - 独立董事津贴次月按月发放[8] 薪酬调整与管理 - 调整依据含同行业薪资等多因素[11] - 可设专项奖励或惩罚[11] - 不包括股权激励等，可采取长期激励措施[13]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则5日内发通知，未发通知连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[6][7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[11] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 投票相关 - 股东出具的授权委托书应载明委托人信息、代理人信息、具体指示等内容[15] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[19] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[19] 记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[23] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[23] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法或违规的决议（轻微瑕疵除外）[24] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其挂牌交易的股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[27] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[27] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施或处分，情节严重可实施证券市场禁入[27] 规则相关 - 本规则经股东会审议批准，生效条件为公司发行股票并上市[29] - 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款[29] - 本规则未尽事宜依据相关法律、章程及规范意见办理[29] - 本规则将根据公司情况由股东会及时修改完善[29] - 本规则所称公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息[29] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[29] - 本规则由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效及修改[29]