市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司股票2025年4月7日开市起停牌，预计不超10个交易日[1] - 各方正推进交易相关工作，协商、论证和确认方案[1] - 公司将按规定推进交易，履行审议程序并申请复牌[2] - 本次交易存在不确定性，提醒投资者关注风险[2]

文章核心观点 - 连续七年亏损的琏升科技拟通过重大资产重组收购兴储世纪不低于51%股权及子公司天津琏升18.9%少数股东股权以扭转颓势，此次“逆势豪赌”能否成功仍需时间验证 [1] 公司现状 - 琏升科技前身为三五互联，2010年登陆创业板，2022年海南巨星科技取得控制权后更名并转向光伏产业，但经营状况持续恶化 [2] - 2018 - 2023年归母净利润累计亏损超7亿，2024年预计再亏0.6 - 1.2亿，连续七年亏损总额或达8.29亿 [2] - 2024年前三季度营收3.11亿，同比增112%，但毛利率为 - 6.21%，光伏产品价格下跌及存货减值拖累业绩 [2] - 2024年因会计处理问题收到深交所监管函及江苏证监局警示函，暴露内控隐患 [2] 收购标的情况 - 兴储世纪成立于2007年，前身为中兴能源有限公司，是中兴系储能版图三大支柱之一，专注光储智能微电网解决方案 [3] - 2023年启动IPO辅导，因市场环境等因素中止，若被收购控股权将实现资产证券化 [3] - 截至2023年营收9.42亿，净利润2.15亿，储能装机量超1GWh，光伏电站规模逾2.2GW [3] - 股权结构上，自贡市金马产业投资等国资参与，中兴系关联方占主导，侯为贵间接持股 [3] 重组前景 - 收购旨在拓展光储一体化能力，兴储世纪技术积累可与琏升科技光伏异质结电池业务互补 [4] - 琏升科技当前HJT电池产能约6GW，计划2025年扩至20GW，但2024年一季度产能利用率仅31.4%，亟需下游应用场景消化产能 [4] - 截至2024年三季度资产负债率达73%，短期借款5.6亿，配套募资收购或加大现金流压力 [4] - 重组后实际控制人不变，不构成借壳上市，公司股票4月7日起停牌，预计10个交易日内披露细节 [4]

文章核心观点 琏升科技拟通过发行股份及支付现金等方式购买兴储世纪控制权和天津琏升少数股东股权，预计构成重大资产重组，若收购兴储世纪成功将拓展光储版图，但公司多年亏损，转型光伏后仍未摆脱困境 [2][4][7] 交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金等方式购买兴储世纪控制权和天津琏升少数股东股权，同时拟发行股份募集配套资金，预计构成重大资产重组，实际控制人预计不变，不构成重组上市，股票自2025年4月7日开市起停牌 [2] - 兴储世纪主要交易对方有六个，包括自贡市金马产业投资有限公司等，其中深圳市中兴维先通设备有限公司和中兴和润投资（深圳）有限公司与中兴系紧密相关，侯为贵持有前者18%股份并担任董事长，也担任中兴发展有限公司董事长 [3] - 公司拟从六个交易对象购买兴储世纪不少于51%股权，若收购成功将获得其控制权 [4] - 公司打算购买四川新鸿兴集团有限公司等持有的天津琏升合计18.90%股权，因涉及实控人等控制的企业，本次交易构成关联交易 [8][9] 公司发展历程 - 公司原名“三五互联”，2004年成立，2010年上市，早期核心业务为企业邮箱等，后拓展至游戏、移动通信转售等业务 [5] - 2022年公司谋求转型，引入13名战略投资者，控股子公司与眉山市丹棱县政府签署投资合作协议切入光伏赛道，同年12月控制权变更，次年9月公司更名 [5] - 2023年6月公司出售道熙科技55%股权，2024年12月挂牌转让全资子公司厦门三五互联信息有限公司及部分商标 [6] 公司业绩情况 - 2018 - 2021年公司归母净利润持续为负，分别为 -3.46亿元、 -2.57亿元、 -6880.27万元和 -2463.89万元 [5] - 2024年公司“增收不增利”，营收从2023年的2.45亿元增至4.5 - 5.5亿元，归母净利润为 -1.2亿元至 -6000万元，累计亏损7年 [7] - 2024年上半年公司太阳能电池毛利率为 -49.16%，截至去年6月末产能1.8GW，在建产能5GW，计划产能20GW [7] - 天津琏升2024年半年报显示，营业收入1.02亿元，归母净利润 -1.57亿元，处于亏损状态 [9] 行业情况 - 异质结电池片市场需求增长，技术进步与产能扩张持续推进，但HJT电池片生产设备投资成本高，单GW设备开支约3.5亿元，高于TOPCon设备价格，目前主要问题是设备投资成本高、量产难度大 [7] - 随着产能出清和供需关系改善，预计2025年和2026年行业将迎来反弹，海外市场溢价趋势将推动电池片企业利润率提升 [7]

文章核心观点 琏升科技拟进行重大资产重组，收购兴储世纪和天津琏升股权，兴储世纪借此曲线上市，若交易完成或改善琏升科技经营状况，而琏升科技已连续7年亏损 [2][4][16] 琏升科技经营情况 - 前身三五互联1996年创立，2010年上市，曾是互联网企业，2022年实控人股权被拍卖，2023年改名，主营变为光伏设备 [6] - 2018 - 2023年归母净利润持续亏损，亏损额分别为3.46亿元、2.57亿元、0.69亿元、0.25亿元、0.32亿元、0.40亿元 [7] - 2024年预计归母净利润亏损0.60 - 1.20亿元，因光伏市场供需错配，产品毛利率下降、存货跌价准备增加致亏损增大 [8][9] - 2024年前三季度营业收入3.11亿元，同比增长112.47% [10] 重组事项 - 4月6日晚发布临时停牌公告，4月7日晚公告筹划发行股份及支付现金等方式购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，预计停牌不超10个交易日 [11] - 拟向多方收购天津琏升合计18.90%股权，交易完成后将合计持有52.59%股权，有意收购其他股东股权 [12][13] - 拟向多方收购兴储世纪合计不少于51%股权，也有意收购其他股东股权 [14] 兴储世纪情况 - 由中兴通讯发起设立，是中兴系储能商业版图关键拼图，全球知名光储智能微电网解决方案提供商 [2] - 2022年发起IPO冲刺，2023年中信证券开启上市辅导，上市计划搁浅 [3][15] - 2023年营业收入9.42亿元、归母净利润2.15亿元 [16]

文章核心观点 琏升科技拟筹划重大资产重组，通过发行股份及支付现金等方式购买资产并募集配套资金，股票自2025年4月7日开市起停牌，预计在2025年4月21日前披露相关信息，否则最晚于该日开市起复牌并终止筹划 [1] 分组1：停牌信息 - 琏升科技拟披露重大事项，经申请公司股票于2025年4月7日开市起停牌 [1] - 公司正在筹划重大资产重组，因事项不确定为维护投资者利益避免影响交易，股票自2025年4月7日开市时起开始停牌 [1] - 公司预计不超10个交易日即2025年4月21日前披露交易相关信息，若未在期限内召开董事会审议并披露，证券最晚于2025年4月21日开市起复牌并终止筹划 [1] 分组2：交易标的及对方 - 本次交易标的公司为兴储世纪科技股份有限公司和天津琏升科技有限公司 [2] - 兴储世纪主要交易对方有自贡市金马产业投资有限公司等多家公司及侯为贵等 [2] - 天津琏升主要交易对方有四川新鸿兴集团有限公司等多家公司 [2] 分组3：交易方式 - 公司拟通过发行股份及支付现金等方式购买兴储世纪控制权、天津琏升少数股东股权，同时拟发行股份募集配套资金 [2] - 本次交易存在不确定性，最终交易对方、标的资产范围等具体方案以重组预案或报告书披露信息为准 [2]

交易时间安排 - 公司股票自2025年4月7日开市起停牌[2] - 公司预计在2025年4月21日前披露本次交易相关信息[2] - 若未按时披露，证券最晚于2025年4月21日开市起复牌并终止筹划[2] 公司资本信息 - 兴储世纪注册资本为122,840.4624万元[4] - 天津琏升注册资本为106,856.57万元[6] - 自贡市金马产业投资有限公司注册资本为26000万元[7] 股权收购计划 - 公司拟购买兴储世纪合计不少于51%的股权[18] - 公司拟购买天津琏升合计18.90%的股权[18] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组[15][18] - 本次交易构成关联交易[15] - 本次交易预计不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市[16] 协议签署 - 2025年4月5日，公司与交易对方签署《收购意向协议》[18]

证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2025-017 琏升科技股份有限公司 关于控股子公司为其下属子公司提供担保的公告 二、被担保人基本情况 1、基本情况 | 企业名称 | 眉山琏升光伏科技有限公司 | | --- | --- | | 统一社会信用代码 | 91511424MAC8H78L0D | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 截至目前，琏升科技股份有限公司（简称"公司"）及子公司实际提供担保总余 额已超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额 已超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 为促进公司光伏业务发展、进一步满足采购需求，公司控股孙公司眉山琏升光 伏科技有限公司（简称"眉山琏升"）拟与丹棱县工业投资有限公司（简称"丹棱 工投"）签订采购合同（简称"本次交易"），公司控股子公司、眉山琏升控股股 东天津琏升科技有限公司（简称"天津琏升"）拟为本次交易提供连带责任保证担 保，担保总额不超过7,500万元（该担保额度在有效期内可滚动循环 ...

福建建达（厦门）律师事务所 关于琏升科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 福建建达（厦门）律师事务所 关于琏升科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：琏升科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券监督管 理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"） 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《从业办法》"） 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》（以下简称"《执业规则》"） 等法律、法规和规范性文件的规定及《琏升科技股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的有关规定， 福建建达（厦门）律师事务所 （以下简称"本所"）受琏升科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的委托，委派卓漫桦律师、邱世豪律师（以下简称"本所律师"）列席 公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行 见证，并出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《从 业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日 ...

股东出席情况 - 出席会议股东149人，代表股份67,034,726股，占比22.5100％[5] - 出席现场会议股东11人，代表股份21,847,900股[5] 投票情况 - 通过现场投票股东9人，代表股份20,447,900股，占比6.8663％[5] - 通过网络投票股东138人，代表股份45,186,826股，占比15.1736％[5] - 中小股东142人参与投票，代表股份64,093,026股，占比21.5222％[6] 议案表决情况 - 《延长2023年度向特定对象发行A股股票决议有效期议案》总表决，同意64,702,325股，占比98.5794％[8] - 该议案总表决，反对748,401股，占比1.1403％[8] - 该议案总表决，弃权184,000股，占比0.2803％[8] - 该议案中小股东表决，同意63,160,625股，占比98.5452％[9] - 该议案中小股东表决，反对748,401股，占比1.1677％[9]

诉讼情况 - 公司为域名及商标纠纷案件被告之一，涉案金额5461851.20美元（折人民币39261971.17元）[3] - 2025年2月收到一审判决书，已上诉，申请已被法院确认[4][5] 财务处理 - 2024年年报将确认预计负债39261971.17元，以审计结果为准[3][7] 其他说明 - 截至公告日无应披露未披露重大诉讼仲裁事项[6] - 案件影响以中国法院审核认定结果为准[7]