股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[7] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二时，2个月内召开临时股东会[20] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，2个月内召开临时股东会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[20] 股东会授权与审议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[10] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形应提交股东会审议[11] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%的，应提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情形应提交股东会审议[13] - 与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[16] - 公司及其控股子公司提供担保总额超最近一期经审计净资产50%须经股东会审议通过[16] - 董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人应提交股东会审议[15] 股东会通知与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[25] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[25] - 年度股东会召开20日前公告通知股东，临时股东会15日前公告通知[28] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应充分披露候选人详细资料[28] 投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[29] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[31] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[37] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] - 股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[38] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[38] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[38] 决议相关 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决由律师和股东代表负责并当场公布结果[39] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[39] - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东对宣布结果有异议时可要求点票[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[41] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[41] - 恶意收购情形下，收购方相关提案需出席会议股东所持表决权四分之三以上决议通过[42] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施方案[44] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[45] - 规则所称“以上”“内”含本数，“过”“多于”“低于”不含本数[47] - 董事会过半数通过的决议为判断恶意收购的最终依据[47] - 本规则经股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[48]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，可开临时会议[10] - 提前三日通知，紧急可电话通知[10] - 三分之二以上成员出席方可举行[11] 决议相关 - 决议经成员过半数通过，一人一票[11] - 决议书面文件保存不少于十年[13] 薪酬方案 - 董事薪酬报股东会，高管报董事会，股权激励需两会批准[7] 条例实施 - 工作条例经董事会审议通过实施，由其解释修改[19]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[7] - 公司职工人数超三百人时，董事会成员中应有1名职工代表[7] 交易审议 - 特定原因收购本公司股份交易，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[9] - 交易满足一定标准（如资产总额占比10%以上等）需提交董事会审议并披露[10] - 日常经营相关交易额度占公司最近一期经审计净资产30%以上，应提交董事会审议[11] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] 其他事项审议 - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[11] - 公司一年内向银行等申请贷款金额超过最近一期经审计总资产30%以上，应提交董事会审议[12] - 公司提供担保，应经董事会审议后及时对外披露[13] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议需提前十日书面通知全体董事[16] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[17] - 定期会议通知需提前十日发出，临时会议通知需提前三日发出，紧急情况不受此限[19] - 定期会议通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开日三日之前发出书面变更通知，不足三日需顺延或取得全体与会董事认可[20] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[22] 董事相关 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换；独立董事连续两次出现此情况，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[22] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托[23] - 关联董事在审议关联交易事项时应回避表决，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席的无关联董事人数不足三人应提交股东会审议[24] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[26][27] 其他规定 - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[28] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年[29] - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名提议延期，董事会应采纳并披露[31] - 董事会有权审议收购是否为恶意收购，过半数通过的决议为最终依据[32] - 本规则经股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[32] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，违规致损需赔偿[27] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[27] - 董事既不签字又不说明不同意见，视为同意会议记录和决议内容[28] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[28]

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 独立董事工作制度 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 独立董事工作制度 二零二五年八月 | | | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的相关规定等有关法律、法规、规范性 文件和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益 ...

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 章 程 二零二五年八月 | 第一节 通知 49 | | --- | | 第二节 公告 49 | | | | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结 合公司的具体情况，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 公司以发起方式设立；在广东省珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码：91440400733108473F。 第三条 公司于 2009 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,400 万股，于 2010 年 1 月 20 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：珠海世纪鼎利科技股份有限公司 英文全称：DingLi Corp., Ltd. 第五条 公司住所：珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 邮政 ...

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合《珠海世纪鼎利科技股份 有限公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和证券交易所规定或者要求披露 的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 第二章 信息披露暂缓与豁免事项的范围 第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 ...

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 战略委员会工作条例 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 第三条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少有一名独立董事。 战略委员会工作条例 第一章总则 第一条 为适应珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高 重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中国人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本条 例。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作， 由董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第三至第五条规定补足委员人 ...

信息制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司[2] 信息定义与保密义务 - 信息指未公开且可能影响股价或投资决策的信息[2] - 公司相关人员在特定期间负有保密义务[2] 信息报送规定 - 年报披露前不得提前报送年度统计报表[3] - 提供未公开信息需登记内幕知情人并报备[3] 外部人员责任 - 外部单位或个人不得泄漏、利用未公开信息[4] - 保密不当致泄露应通知公司[4] - 违反制度使公司受损应担责[4] 内部人员责任 - 公司相关人员违反制度将受处分或被追责[4]

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任 （辞职）、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面报告， 公司收到书面报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。出现 下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员 低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者 欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所 ...

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 总经理工作细则 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了完善珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法 律法规和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制定《珠海世纪鼎利科技股份有限公司总经理工作细则》（以下简称 "本细则"）。 第二条 本细则对公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监具有约束 力。 第四条 总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司 章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 总经理工作细则 第二章 总经理的任免 第五条 总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘；董事会秘书由董事长 提名，董事会聘任或者解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或 解聘。 第六条 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第七条 总经理任职应当具备下列条件： 第三条 总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事 会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日 ...