股权结构 - 本次权益变动前公司股本总额为544,846,718股，翰擘科技未直接持股，通过特驱五月花控制9.18%股份，合计控制17.57%表决权比例[5] - 本次发行股份数量上限为63,965,884股，发行后翰擘科技将直接持有，占发行后总股本10.51%[5] - 发行后特驱五月花和叶滨先生持股比例将分别从9.18%和8.40%被动下降至8.21%和7.51%[5] - 发行后翰擘科技及一致行动人合计持股占发行后总股本比例为26.23%[5] 财务数据 - 翰擘科技注册资本为32,000万元人民币[6] - 2025年1 - 9月翰擘科技资产总计50,260.55万元，所有者权益31,577.35万元[12] - 2024年末翰擘科技资产总计14,094.08万元，所有者权益14,093.32万元[12] - 2025年1 - 9月翰擘科技利润总额为 - 415.92万元，净利润为 - 415.96万元[12] - 2024年度翰擘科技利润总额为 - 4.69万元，净利润为 - 4.69万元[12] 发行情况 - 本次发行尚需经公司股东会审议通过，获深交所审核通过及证监会同意注册方可实施[3]

权益变动相关 - 本次权益变动指翰擘科技认购世纪鼎利向特定对象发行股票的行为[9] - 翰擘科技与世纪鼎利于2025年11月14日签署附条件生效的股份认购协议[9][38] - 2025年2月，翰擘科技以5.0248亿元收购特驱五月花100%股权，间接持有上市公司股份50,000,000股（占9.18%），合计控制有表决权股份95,744,700股（占17.57%），实际控制人变更为吴晨明、刘春斌[27][34] - 翰擘科技认购不超过63,965,884股上市公司向特定对象发行的股票，认购金额不超过3亿元[39] 公司财务数据 - 翰擘科技注册资本为32,000万元人民币，成立于2023年11月10日[11] - 特驱五月花注册资本为50000万元人民币[13] - 翰潮资本注册资本为50000万元人民币[17] - 翰潮资本2024年12月31日资产总额131,496.31万元，负债总额20,504.11万元，净资产110,992.20万元，资产负债率15.59%[19] - 翰潮资本2024年营业收入55,417.64万元，利润总额5,161.11万元，净利润5,100.25万元，净资产收益率6.22%[19] - 翰擘科技2025年9月30日资产总额50,260.55万元，负债总额18,683.20万元，净资产31,577.35万元，资产负债率37.17%[26] - 翰擘科技2025年1 - 9月利润总额 - 415.96万元，净利润 - 415.96万元，净资产收益率 - 2.43%[27] - 特驱五月花2025年9月30日资产总额50,249.39万元，负债总额为0，净资产50,249.39万元，资产负债率0.00%[28] - 特驱五月花2025年1 - 9月利润总额 - 19.09万元，净利润 - 185.58万元，净资产收益率 - 0.49%[28] 发行相关情况 - 本次向特定对象发行股票定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为4.69元/股，若股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格和发行数量将作相应调整[43][44] - 乙方认购新增股份锁定期为18个月，送股、转增股本增加的股票亦遵守此安排[46] 未来展望 - 未来12个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[61] - 未来12个月暂无对上市公司或其子公司资产和业务的处置、购买或置换重组计划[62] 其他 - 财务顾问核查未发现《详式权益变动报告书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[11] - 本次权益变动巩固翰擘科技对上市公司的控制权，不影响其独立性[72] - 本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人产生新的同业竞争[80] - 本次发行除向翰擘科技发行股票构成关联交易外，不会新增关联交易[82]

公司基本信息 - 信息披露义务人是北京翰擘科技有限公司，成立于2023年11月10日，注册资本32000万元[10][108] - 一致行动人有四川特驱五月花教育管理有限公司和叶滨[110][112] - 上市公司为珠海世纪鼎利科技股份有限公司，股票代码300050[123] 权益变动情况 - 本次权益变动为翰擘科技认购世纪鼎利向特定对象发行股票，尚须经股东会批准、深交所审核，并取得中国证监会同意注册[3][9] - 翰擘科技认购股份数量不超过63965884股，金额不超过3亿元，认购资金全部来源于自有或自筹资金[39][59] - 发行股票定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为4.69元/股[44] - 翰擘科技认购新增股份锁定期为18个月[48] 股权结构 - 翰潮资本持有翰擘科技81.25%的股权，翰擘科技持有特驱五月花100%股权[18] - 权益变动前，特驱五月花持股5000万股，占比9.18%；叶滨持股4574.47万股，占比8.40%；合计持股9574.47万股，占比17.57%[40] - 按上限测算，权益变动后，翰擘科技持股6396.59万股，占比10.51%；特驱五月花持股5000万股，占比8.21%；叶滨持股4574.47万股，占比7.51%；翰擘科技表决权比例为26.23%[41] 财务数据 - 2024年12月31日翰潮资本资产总额为131496.31万元，负债总额为20504.11万元，净资产为110992.20万元，资产负债率为15.59%[16] - 2024年度翰潮资本营业收入为55417.64万元，利润总额为5161.11万元，净利润为5100.25万元，净资产收益率为6.22%[16] - 翰擘科技2025年9月30日资产总额为50260.55万元，负债总额为18683.20万元，资产负债率为37.17%[22][23] - 特驱五月花2025年9月30日资产总额为50249.39万元，负债总额为0万元，资产负债率为0.00%[24] 未来展望 - 截至报告签署日，翰擘科技、一致行动人暂无未来12个月增减持计划[34] - 截至报告签署日，暂无未来12个月改变或重大调整上市公司主营业务、资产和业务处置重组、调整董事会和高管组成、修改公司章程条款、对员工聘用作重大变动、对分红政策进行重大调整的计划[61][62][63][64][65][67]

融资方案核心要素 - 向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000万元，全部用于补充流动资金[1] - 发行对象为翰擘科技，其为公司间接控股股东，以现金方式认购[1] - 股票发行价格为4.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[1] - 发行股票数量不超过63,965,884股，不超过本次发行前公司总股本的30%[2] 近期财务表现 - 今年前三季度营业收入为1.86亿元，同比减少10.22%[2][3] - 今年前三季度归属于上市公司股东的净利润为1544.09万元，同比增长179.26%[2][3] - 今年前三季度扣除非经常性损益的净利润为518.47万元，同比增长126.00%[2][3] - 今年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-146.26万元[2]

公司融资活动 - 公司向特定对象翰擘科技发行股票事宜已获董事会审议通过 [1] - 发行股票数量不超过约6397万股，不超过发行前公司总股本的30% [1] - 发行价格为4.69元/股，拟募集资金不超过3亿元，扣除费用后全部用于补充流动资金 [1] 公司股权结构与业务构成 - 发行对象翰擘科技直接持有公司控股股东特驱五月花100%股权，系特驱五月花的控股股东 [1] - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为通信服务行业占比72.07%，职业教育行业占比26.52%，其他业务占比1.41% [1] - 截至发稿，公司市值为33亿元 [2]

公司董事会会议 - 公司第六届第十四次董事会会议于2025年11月14日以现场结合通讯表决的方式召开 [1] - 会议审议了《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：通信服务行业占比72.07%，职业教育行业占比26.52%，其他业务占比1.41% [1] - 截至发稿，公司市值为33亿元 [1]

新策略 - 2025年11月14日公司第六届董事会第十四次会议通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 议案尚需提交股东会审议[1] - 公司暂不提请，准备完成后另行通知[1]

股权交易 - 公司拟向翰擘科技发行A股股票，构成关联交易，尚需股东会、深交所和中国证监会批准[3] - 2025年11月14日，公司与翰擘科技签订认购协议，董事会和独立董事会议已审议通过[4] 股权结构 - 截至公告披露日，特驱五月花持有公司5000万股，占总股本9.18%；叶滨委托4574.47万股表决权给特驱五月花，占总股本8.40%；翰擘科技通过特驱五月花及其一致行动人合计控制公司17.57%表决权[6] - 发行完成后，翰擘科技直接持有公司6396.5884万股，占发行后总股本10.51%；特驱五月花持股占比8.21%；叶滨持股占比7.51%；翰擘科技及一致行动人合计拥有表决权比例26.23%[6] - 发行后，控股股东变更为翰擘科技，实际控制人仍为吴晨明、刘春斌，控制权不变[6] 翰擘科技情况 - 翰擘科技成立于2023年11月10日，注册资本32000万元[7] - 2025年1 - 9月，翰擘科技资产总计50260.55万元，所有者权益31577.35万元，利润总额 - 415.96万元，净利润 - 415.96万元[13] - 2024年度，翰擘科技资产总计14094.08万元，所有者权益14093.32万元，利润总额 - 4.69万元，净利润 - 4.69万元[13] - 翰擘科技不是失信被执行人[15] 发行情况 - 本次发行定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[17] - 公司向特定对象发行股票数量不超过63,965,884股[18] - 发行股票每股面值为人民币1.00元[19] - 发行股票价格为人民币4.69元/股，认购金额不超过3亿元[20] - 若股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格和数量将作相应调整[20][21] - 乙方认购新增股份锁定期为18个月[24] 协议情况 - 协议生效需满足4个先决条件，包括双方法人或代表签名盖章、双方有权机构审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册[28] - 协议可因6种情况终止，如双方协商一致、有权机构未审议通过等[28] - 若因协议前5项约定情形终止，双方恢复原状且互不担责；因第6项违约情形终止，违约方担责并赔偿损失[29] - 双方对协议有关事宜采取保密措施，保密义务在协议终止或解除后仍需履行[29] - 保密义务不适用于4种情形，如保密信息已公开或因法定不可抗力等[30] 其他 - 本次发行后翰擘科技直接和间接持股数占上市公司总股本18.72%[34] - 本次向特定对象发行募集资金全部用于补充流动资金[34] - 本次关联交易相关议案已通过第六届董事会第十四次会议审议，关联董事回避表决[38] - 本次关联交易相关议案已通过2025年第三次独立董事专门会议审议[38] - 本次发行尚须经公司股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册[39] - 公告披露日前24个月内，除已披露重大交易外，公司与翰擘科技无其他重大交易[37]

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称"公司"）自上市以来，严格按 照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公 司治理，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发 展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请实施向特定对象发行 A 股股票 事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施 或处罚的情况及相应的整改情况公告如下： 证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2025-052 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十一月十四日 一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况 经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。 | 监管文件名称 及文号 ...

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2025-053 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措 施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称"公司"或"世纪鼎利"）于 2025 年 11 月 14 日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司本次向 特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》。 本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回 报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。提请广大投资者注意。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见 ...