股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[7] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二时，2个月内召开临时股东会[20] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，2个月内召开临时股东会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[20] 股东会授权与审议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[10] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形应提交股东会审议[11] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%的，应提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情形应提交股东会审议[13] - 与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[16] - 公司及其控股子公司提供担保总额超最近一期经审计净资产50%须经股东会审议通过[16] - 董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人应提交股东会审议[15] 股东会通知与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[25] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[25] - 年度股东会召开20日前公告通知股东，临时股东会15日前公告通知[28] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应充分披露候选人详细资料[28] 投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[29] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[31] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[37] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] - 股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[38] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[38] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[38] 决议相关 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决由律师和股东代表负责并当场公布结果[39] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[39] - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东对宣布结果有异议时可要求点票[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[41] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[41] - 恶意收购情形下，收购方相关提案需出席会议股东所持表决权四分之三以上决议通过[42] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施方案[44] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[45] - 规则所称“以上”“内”含本数，“过”“多于”“低于”不含本数[47] - 董事会过半数通过的决议为判断恶意收购的最终依据[47] - 本规则经股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[48]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，可开临时会议[10] - 提前三日通知，紧急可电话通知[10] - 三分之二以上成员出席方可举行[11] 决议相关 - 决议经成员过半数通过，一人一票[11] - 决议书面文件保存不少于十年[13] 薪酬方案 - 董事薪酬报股东会，高管报董事会，股权激励需两会批准[7] 条例实施 - 工作条例经董事会审议通过实施，由其解释修改[19]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[7] - 公司职工人数超三百人时，董事会成员中应有1名职工代表[7] 交易审议 - 特定原因收购本公司股份交易，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[9] - 交易满足一定标准（如资产总额占比10%以上等）需提交董事会审议并披露[10] - 日常经营相关交易额度占公司最近一期经审计净资产30%以上，应提交董事会审议[11] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] 其他事项审议 - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[11] - 公司一年内向银行等申请贷款金额超过最近一期经审计总资产30%以上，应提交董事会审议[12] - 公司提供担保，应经董事会审议后及时对外披露[13] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议需提前十日书面通知全体董事[16] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[17] - 定期会议通知需提前十日发出，临时会议通知需提前三日发出，紧急情况不受此限[19] - 定期会议通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开日三日之前发出书面变更通知，不足三日需顺延或取得全体与会董事认可[20] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[22] 董事相关 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换；独立董事连续两次出现此情况，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[22] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托[23] - 关联董事在审议关联交易事项时应回避表决，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席的无关联董事人数不足三人应提交股东会审议[24] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[26][27] 其他规定 - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[28] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年[29] - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名提议延期，董事会应采纳并披露[31] - 董事会有权审议收购是否为恶意收购，过半数通过的决议为最终依据[32] - 本规则经股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[32] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，违规致损需赔偿[27] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[27] - 董事既不签字又不说明不同意见，视为同意会议记录和决议内容[28] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 独立董事候选人无近36个月违法违规不良记录[11] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[11] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[12] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得再提名[13] 补选规定 - 特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[14] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[15][18] - 审计委员会事项需成员过半数同意提交董事会[20] - 关联交易等经独立董事过半数同意提交董事会[19] - 财务报告等经审计委员会成员过半数同意提交董事会[20] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[20] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[19] - 两名以上独立董事书面要求延期，董事会应采纳[29] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[22] - 按年度向股东会报告工作[23] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[26] 资料保存 - 工作记录及资料保存至少十年[23] - 董事会会议资料保存至少十年[28] 公司支持 - 指定部门和人员协助独立董事履职[28] - 保障独立董事知情权[28] - 承担聘请专业机构及职权费用[30] 津贴与制度 - 津贴标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[30] - 制度经股东会审议通过实施及修改[32]

公司基本信息 - 公司于2010年1月20日在深交所创业板上市，首次发行1400万股[7] - 公司注册资本为544,846,718元[7] - 公司已发行股份数为544,846,718股，全部为人民币普通股[16] 股东与股权 - 发起设立时叶滨持股1800.00万股，占比45.00%[15] - 发起设立时王耘持股800.00万股，占比20.00%[15] - 发起设立时曹继东持股373.20万股，占比9.33%[15] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司因特定情形收购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[19] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市一年内不得转让，离职半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份的相关人员6个月内买卖股票收益归公司[21] 决策与治理 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[35] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需提交股东会审议[36][37] - 购买、出售资产交易按类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[38] - 被资助对象资产负债率超70%等3种财务资助情形需董事会审议后提交股东会[38] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等4种关联交易需提交股东会[39] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种对外担保行为须经股东会审议通过[41] 会议与投票 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等情形下，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[45][46] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[74] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[75] - 若公司职工人数超过三百人，董事会成员中应当有1名公司职工代表[75] - 公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的五分之一[75] - 收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人应具有至少五年以上与公司目前业务相同的业务管理经验[75] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[114] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[115] - 公司优先现金分红，税后利润按弥补亏损、提法定公积金、提任意公积金、支付股利顺序分配[116] - 符合条件时，公司年度现金分配利润不少于当年可分配利润10%，近三年累计不少于年均可分配利润30%[119] 其他 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[134] - 公司合并、分立、减资时，自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可要求公司清偿债务或提供担保[135][136] - 公司解聘会计师事务所需提前30天通知，并允许其陈述意见[128] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[125] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[127][128]

信息制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司[2] 信息定义与保密义务 - 信息指未公开且可能影响股价或投资决策的信息[2] - 公司相关人员在特定期间负有保密义务[2] 信息报送规定 - 年报披露前不得提前报送年度统计报表[3] - 提供未公开信息需登记内幕知情人并报备[3] 外部人员责任 - 外部单位或个人不得泄漏、利用未公开信息[4] - 保密不当致泄露应通知公司[4] - 违反制度使公司受损应担责[4] 内部人员责任 - 公司相关人员违反制度将受处分或被追责[4]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密依法豁免，特定商业秘密可暂缓或豁免[3] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息[4] 材料保存与报送 - 暂缓、豁免披露登记材料保存不少于十年[5] - 报告公告后十日内报送证监局和交易所[6] 责任与制度生效 - 建立责任追究机制[8] - 制度由董事会制订、修订和解释，审议通过生效[10] 申请流程 - 申请需填写登记审批表及相关文件[13]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作条例[2] 成员构成 - 战略委员会由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 组织架构 - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议由主任委员或二分之一以上委员不定期召开[9] - 须三分之二以上成员出席方可举行[9] 决议相关 - 决议须成员过半数通过，书面文件保存期不少于十年[9][10]

管理层设置 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名[2] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[4] 聘任与解聘 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘[4] 职权与会议 - 总经理向董事会负责，可决定部分交易事项[8][9] - 公司实行总经理办公会制度，总经理可召集临时会议[14] 报告与评价 - 总经理每季度向董事会报告工作，按要求五日内汇报[17] - 总经理绩效评价和薪酬制度由董事会决定[19] 细则说明 - 细则由董事会负责解释和修改，通过之日起施行[24]

董事离职 - 董事辞任公司收到报告日生效且两交易日内披露[4] - 任期届满未获连任换届股东会决议通过日自动离职[4] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效[4] 高管与董事管理 - 高级管理人员辞职程序和办法由劳动合同规定[4] - 出现特定情形公司将解除董事、高管职务[7][9] 离职交接与审计 - 离职应工作交接并办妥移交手续[10] - 审计委员会可对重大事项离职人员启动离任审计[10] 股份转让限制 - 任期内和届满后半年内，董事、高管每年转让股份不超25%[13] - 离职半年内董事、高管不得转让股份[13] 异议处理 - 离职董事、高管对追责决定有异议可15日申请复核[16]