会议组成与任期 - 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，召集人由二分之一以上独立董事推举产生[4] - 任期与董事会及独立董事任期一致[4] 会议规则 - 特定事项经讨论且全体独立董事过半数同意，方可提交董事会审议[6] - 行使特别职权前应经审议并全体过半数同意[8] - 由召集人或二分之一以上委员不定期召开[10] - 提前三天通知，紧急情况可立即召开[10] - 须三分之二以上出席或委托出席方可举行[10] - 表决实行一人一票[11] 档案与执行 - 会议档案由董事会秘书保存至少十年[11] - 条例自董事会决议通过之日起执行，由董事会负责解释[14][15]

人员信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后两日内委托公司申报个人信息[4] - 新任高管在董事会通过任职后两日内委托公司申报个人信息[5] - 现任董高人员信息变化后两日内委托公司申报信息[5] - 现任董高人员离任后两日内委托公司申报信息[5] 股份锁定与转让 - 上市一年公司董高年内新增无限售股按75%自动锁定[5] - 董高计划转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，时间区间不超三个月[8] - 减持完毕或时间届满两日内报告并公告[8] - 董高股份被强制执行，收到通知后两日内披露[8] 交易限制 - 年报、半年报公告前十五日内董高不得买卖公司股票[11] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内董高不得买卖公司股票[11] 股份转让规则 - 董高年度转让股份不得超所持总数25%[15] - 新增无限售股当年度可转让25%[15] - 董高所持股份不超一千股可一次全部转让[15] - 限售股满足条件可申请解除限售[16] 其他规定 - 锁定期间董高股份相关权益不受影响[17] - 董高股份变动应及时报告并公告[17] - 董高违规构成责任依法追究[19] - 董高一届任期内两次违规免去职务[19] - 制度由董事会负责解释和修订[21] - 制度经董事会审议通过之日起施行[21]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 成员由董事长等提名[4] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 提前三天通知，紧急情况除外[11] - 表决采用举手表决或书面投票[12] 成员管理 - 连续两次未出席可免职务[11] 会议安排与保存 - 由董事会秘书安排和保存记录[14] - 决议书面文件保存不少于十年[14] 生效时间 - 自董事会决议通过之日起生效施行[16]

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一条 为规范珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称"公司"）重大 信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、 准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负 有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长、总经理和 董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度所称"报告义务人"包括： （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 第四条 公司董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工作关系 而了解公司未公开披露信息的人员，在该 ...

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[12] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 三方监管协议 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[4] 协议终止 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[5] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[13] - 募投项目以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内实施置换[13] 资金支出审批 - 公司进行募集资金项目投资，资金支出需履行审批手续[9] 资金置换公告 - 公司拟以募集资金置换预先投入自筹资金，需在置换实施前对外公告[14] 现金管理产品要求 - 现金管理产品需为安全性高、流动性好、期限不超十二个月且不可质押的产品，不得为非保本型[14] 闲置资金补充流动资金 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月，不得用于高风险投资[15][16] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，公司应明确使用计划并按计划投入[17] 募投项目用途变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[19] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[23] 资金使用检查 - 公司会计部门需对募集资金使用设台账，内部审计机构至少每季度检查一次[22] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[22] 专项审核 - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[23] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[24] 现场核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[25] 专项核查报告 - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[25] 资产情况披露 - 公司以发行证券购资产或募资用于收购资产，至少在相关资产权属变更后连续三期年度报告中披露资产运行及承诺履行情况[25] 承诺履行披露 - 相关承诺期限高于披露期间，公司应在以后年度报告持续披露承诺履行情况直至完毕[26] 鉴证报告聘请 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告[26] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按中国证监会、深交所等规定执行，冲突时以后者为准[28] - 本制度由公司董事会负责解释[28] 制度审议与实施 - 本制度由公司股东会审议，审议通过之日起实施，修改亦同[29] 术语定义 - 本制度所称“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[28]

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 突发事件危机处理应急制度 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 突发事件危机处理应急制度 第一章 总 则 第一条 为了加强珠海世纪鼎利科技股份有限公司（下称"公司"）对突发 事件的应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大程度降低突发事件给公司 造成的影响和损失，维护公司正常的经营秩序和企业稳定，保护广大投资者的合 法利益，促进和谐企业建设，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《中华人民共和国突发事件应对法》及其他相关法律、法规和规范性文 件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称突发事件是指：突然发生的、有别于日常经营的、已经 或者可能会对公司经营、财务状况，以及对公司声誉、股票价格产生严重影响的、 需要采取应急处置措施予以应对的偶发性事件。 第三条 公司应对突发事件实行预防为主、预防与应急处置相结合的原则。 第四条 本制度适用于公司内突然发生的、严重影响或可能导致或转化为严 重影响公司股票价格稳定的紧急事件处置。 第二章 突发事件分类 第五条 按照社会危害程度、影响范围等因素，公司需应对的突发事件主要 包括（但不限于）以下几个方面： （一）治理类 ...

第二章 董事候选人的提名 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总则 第一条 为了进一步提高珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的公司法人治理水平，完善公司治理结构，维护中小股东利益，规范公司选择董 事的行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《珠海世纪鼎利 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本实施 细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举两名以上（含两名） 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 第三条 本实施细则中所称"董事"包括独立董事和非独立董事，不包括职 工董事。 第四条 股东会选举产生的董事人数应当符合《公司章程》的规定。 第五条 公司董事候选人提名应当符合《公司法》《上市公司治理准则》《公 司章程》等法律法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应当符合《珠 海世纪鼎利科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定。 第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。 第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资 ...

第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年 报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未 勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的 规定追究其责任。 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的 问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所创业板板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《珠 海世纪鼎利科技股份有限公司章程 ...

子公司定义 - 公司对子公司定义为持股50%以上等三种情况[6] 审计相关 - 审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作[7] - 内部审计机构至少每季度报告一次工作[9] - 每年至少提交一次内部审计报告[11] - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[13] - 公司据评价报告等出具年度内部控制评价报告[13] - 审计种类包括财务常规等四种[15] - 审计方式有报送和现场审计[15] - 工作程序含审计计划等阶段（舞弊类除外）[16] - 审计报告应客观等并符合准则要求[19] - 审计委员会参与内部审计负责人考核[22] - 违规人员和单位将受相应处理[22] - 审计部可提表扬褒奖建议[22] - 审计档案含通知书等记录资料[24] 制度情况 - 制度由董事会制订、解析和修改，审议通过实施[26]

公司治理结构调整 - 取消监事会和监事，由董事会审计委员会履行监事会职权，相关制度废止[1] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度[2][50][52] 股份相关 - 已发行股份数为544,846,718股，全部为人民币普通股[3] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，应在三年内转让或注销[5] 股东会相关 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项等多种情形需股东会审议[10][12] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[20] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[27] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[32] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[33] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，独立董事两名，负责审核公司财务信息等[36] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[37] 财务与利润分配 - 从税后利润中按10%提取法定公积金，当法定公积金累计额达公司注册资本50%以上时可不再提取[43] - 审议公司利润分配预案的董事会会议需经公司董事会全体董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事表决通过[43] 信息披露与报告 - 需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[42] - 修订后制度全文在巨潮资讯网披露[2][52] 其他 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[45] - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[45]