董事会秘书任职 - 公司设1名董事会秘书为高级管理人员[2] - 受证监会处罚等特定人士不得担任[5] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 董事会秘书职责 - 负责董事会和股东会筹备等工作[16] - 配合深交所完成定期信息披露核查[17] - 信息披露应遵循真实等原则[17] 董事会秘书管理 - 公司应聘任证券事务代表协助履职[11] - 解聘应具充分理由，不得无故解聘[14] - 聘任时签订保密协议[13]

制度修订情况 - 2025年10月24日董事会通过制度修订议案[1] - 拟修订29项制度，制定1项制度[1][2] - 32项制度涉及修订或制定[1][2] 制度修订细节 - 部分制度更名或合并[2] - 10项制度需提请股东会审议[3] - 2项制度须三分之二以上表决权通过[3] 制度修订目的与查询 - 目的是贯彻法规完善治理[1] - 制度全文详见巨潮资讯网[3]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[12] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[15] 会议安排 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现情形需在原定召开日前至少两个工作日公告说明[15] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推选主持人[21] 会议报告与发言 - 年度股东会上董事会和独立董事应作报告[26] - 股东质询不限时间和次数，主持人可拒绝质询并说明理由[26] - 股东发言需先介绍身份等情况，发言顺序有规定[26] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[31] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[35] - 关联交易事项决议，普通情况需出席非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[36] - 股东会审议收购方恶意收购相关议案，需获得出席股东会有表决权股份的3/4以上通过[36] - 收购方修改公司章程中反恶意收购条款，需出席会议股东所持表决权的3/4以上通过[36] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入总数[30] 记录与公告 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[39] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[41] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[42] 需股东会审议交易 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[46] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[46] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[46] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[46] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[46] 需股东会审议其他事项 - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[48] - 单次或连续12个月财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[48] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[48] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[48] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[48]

审计委员会设置 - 公司董事会下设审计委员会，由三名非高管董事组成，独立董事应过半数[4] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计计划和报告，至少每季度向董事会报告一次[7] - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况[8] - 内部审计机构至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理及使用情况检查一次并报告结果[16] - 内部审计机构至少每年对全资子公司和控股子公司全面审计[18] 计划与报告时间 - 内部审计机构应在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[8] 重大问题处理 - 审计委员会认为内控存在重大问题，董事会应及时向深交所报告并披露[13] 审计事项范围 - 内部审计通常涵盖与财务报告和信息披露相关的业务环节[9] - 内部审计机构在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[13][14][15] - 内部审计机构在业绩快报对外披露前进行审计[17] - 内部审计机构审查信息披露事务管理制度[17] 报告流程 - 审计委员会根据内部审计机构报告出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议形成决议，保荐机构核查[21] 会计师事务所审计 - 公司聘请会计师事务所年度审计时要求对内部控制有效性审计并出具报告[22] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况，公司董事会需作专项说明[22] 信息披露 - 公司在披露年度报告时披露内部控制自我评价报告和审计报告[23] 激励与约束机制 - 公司建立内部审计机构激励与约束机制，监督考核人员，发现重大问题追究责任并报告[25]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名为独立董事[4] - 委员由董事长提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 职责与程序 - 负责制定公司董事、高管考核标准和薪酬政策[7] - 考评程序包括提交述职等，报酬需报董事会审议[10] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须过半数通过[12] - 会议应当有记录，资料保存至少十年[13] 其他 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 实施细则由董事会通过生效、修订和解释[16]

公司信息 - 公司证券代码为300036，证券简称为超图软件[1] 财报信息 - 《2025年第三季度报告》于2025年10月28日在指定创业板信息披露网站披露[2]

会议信息 - 公司第六届董事会第十六次会议于2025年10月24日召开[2] - 应参会董事7人，实际参会7人[2] 审议议案 - 审议通过《2025年第三季度报告》，7票赞成[2] - 审议通过《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》，多项子议案7票赞成[2][3][4][5][6] 生效情况 - 部分子议案经董事会审议通过之日起生效[6] - 部分子议案需提请股东会审议通过后方可生效[6] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为3.65亿元，同比增长16.99%[4] - 年初至报告期末营业收入为9.68亿元，同比增长2.02%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为3099万元，同比增长507.97%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为4296万元，同比增长63.29%[4] - 营业总收入为9.68亿元，较上期9.49亿元增长约2.0%[23] - 净利润为3345.37万元，较上期2500.54万元增长约33.8%[24] - 归属于母公司股东的净利润为4295.57万元，较上期2630.70万元增长约63.3%[24] - 基本每股收益为0.089元，较上期0.059元增长约50.8%[25] 成本和费用情况 - 研发费用为2.12亿元，较上期1.75亿元增长约21.1%[24] - 支付给职工的现金为7.09亿元，同比增长16.4%[28] - 经营活动现金流出总计13.05亿元，同比增长26.5%[28] 现金流状况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-3.16亿元，同比改善44.30%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.58亿元，较上期-1.80亿元净流出扩大约43.3%[27] - 经营活动产生的现金流量净额为-3.16亿元，同比恶化79.5%[28] - 销售商品、提供劳务收到的现金为6.48亿元，较上期6.67亿元下降约2.9%[27] - 投资活动产生的现金流量净额为3950万元，去年同期为-1.41亿元[28] - 投资活动现金流入为51.89亿元，同比增长12.3%[28] - 投资支付的现金为51.4亿元，同比增长8.0%[28] - 筹资活动产生的现金流量净额为-2.01亿元，去年同期为-1017万元[28] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为4953万元，去年同期为16万元[28] - 现金及现金等价物净减少额为7.29亿元[28] - 期末现金及现金等价物余额为3.20亿元[28] - 年初至报告期末购建长期资产支付的现金同比减少71.14%[11] - 年初至报告期末取得借款收到的现金同比减少87.63%[11] 资产和负债变动 - 报告期末货币资金较上年末减少55.18%[8] - 货币资金期末余额为3.82亿元，较期初8.53亿元减少55.2%[18] - 交易性金融资产期末余额为6.50亿元，较期初5.00亿元增长30.0%[18] - 报告期末应收账款较上年末增加30.66%[8] - 应收账款期末余额为10.83亿元，较期初8.29亿元增长30.6%[19] - 存货期末余额为3.54亿元，较期初3.86亿元减少8.3%[19] - 流动资产合计期末余额为25.46亿元，较期初26.44亿元减少3.7%[19] - 报告期末开发支出较上年末减少58.51%[8] - 开发支出期末余额为1711万元，较期初4125万元减少58.5%[19] - 递延所得税资产期末余额为9454万元，较期初8045万元增长17.5%[19] - 资产总计为39.02亿元，较上期40.21亿元下降约3.0%[20] - 合同负债为7.69亿元，较上期6.61亿元增长约16.3%[20] - 未分配利润为5.40亿元，较上期5.83亿元下降约7.4%[21] 公司治理与股东情况 - 前十名股东中，北京隆慧投资有限公司－隆慧汇晨战略投资私募证券投资基金持有无限售条件股份数量最多，为1458万股[14] - 公司回购专用证券账户持股996万股，未计入前十名股东列示[14] - 公司于2025年9月26日向激励对象首次及预留授予股票期权[16]

股票期权激励计划授予情况 - 2025年10月24日完成2025年股票期权激励计划首次和预留授予登记[3] - 实际授予1049.90万份，首次996.90万份，预留53万份[3] - 首次授予349人，预留授予7人[3] 激励计划核心信息 - 授权日为2025年9月26日，行权价16.38元/股[6][7] - 有效期最长不超60个月，分三期行权[7] - 各期行权比例分别为30%、30%、40%[8][9] 人员获授情况 - 董事长、总经理宋关福获授50万份[7] - 首次授予核心人员931.4万份[7] - 预留授予核心人员53万份[7] 授予调整情况 - 首次授予因2人变动减少1000份[9]

合作事件 - 超图软件与浙江地信科技集团有限公司在杭州签署战略合作协议 [1] - 合作旨在推动遥感GIS一体化技术与低空经济的融合发展 [1]