审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与公司审计业务[5] 提案与报告 - 三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事、审计委员会可向董事会提聘请会计师事务所议案[8] - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督职责情况报告[9] 选聘关注与方式 - 拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查，审计委员会应关注[9] - 公司选聘会计师事务所应采用竞争性谈判、公开招标等能了解胜任能力的方式[9] - 采用公开选聘方式应通过官网等发布含基本信息、评价要素等的选聘文件[10] 选聘分值与计算 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 公开选聘方式按（1 -∣选聘基准价 - 审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值计算审计费用报价得分[11] 选聘程序与合同 - 选聘会计师事务所程序经股东会审议通过后，公司与相关事务所签业务合同，聘期一年可续聘[13] 决策流程 - 公司聘用或解聘会计师事务所，需董事会审计委员会同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] 费用披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司需在信息披露文件说明相关情况[14] 信息披露与资料保存 - 公司董事会秘书及证券事务团队负责会计师事务所选聘相关信息对外披露[14] - 公司和受聘会计师事务所应妥善保存选聘相关文件资料，保存期限至少十年[16] 改聘情况与流程 - 出现五种情况公司应改聘会计师事务所[18] - 审计委员会审核改聘提案时可约见相关事务所并发表审核意见[18] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会会议通知，前任可在股东会陈述意见[19] - 公司拟更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] 监督检查与处理 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[22] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理责任人[22] - 情节严重时，股东会可决议公司不再选聘有特定行为的事务所[22]

内幕信息重大事件 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息重大事件[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息重大事件[5] 影响债券交易价格重大事件 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属影响公司债券交易价格的重大事件[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属影响公司债券交易价格的重大事件[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属影响公司债券交易价格的重大事件[6] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份的股东及其董监高等[7] 档案填写与保存 - 公司应在信息公开前填写内幕信息知情人档案并记录相关信息[10] - 股东等涉及公司重大事项时应填写本单位内幕信息知情人档案[10] - 证券公司等受托事项影响公司证券交易价格时应填写本机构内幕信息知情人档案[10] - 收购人等涉及公司重大影响事项的发起方应填写本单位内幕信息知情人档案[10] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[13] 报送要求 - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送证券交易所[13] - 发现内幕交易等情况二个工作日内报送北京证监局和深交所[17] - 重大事项发生重大变化需及时补充报送相关档案和备忘录[14] 其他规定 - 持有公司百分之五以上股份的股东等违规公司可追责[20] - 向外部提供内幕信息或未公开业绩数据需在董事会秘书处备案并签保密协议[16] - 公司董事审议非公开信息议案关联方董事应回避表决[17] - 内幕信息登记备案需知情人告知证券事务团队，团队组织填写登记表并核实后由董秘报备[12] - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录并督促相关人员签名确认[11] - 内幕信息知情人违反制度给公司造成重大损失构成犯罪移交司法机关[21]

累积投票制定义 - 公司股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[2] 制度适用范围 - 适用于选举或变更董事的议案[3] 投票权计算 - 选举独立董事时，投票权数=所持股份总数×应选独立董事人数[3] - 选举非独立董事时，投票权数=所持股份总数×应选非独立董事人数[3] 投票规则 - 所投候选董事人数超应选人数，选票弃权[4] - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[4] 选举情况处理 - 获超二分之一选票候选人多于应选人数，按得票数排序多者当选[4] - 当选人数不足且经三轮选举未达标，会后两月内再开股东会选缺额董事[5] 生效条件 - 细则经股东会审议批准后生效[6]

投资者关系管理制度 - 制定投资者关系管理制度规范工作，保护投资者权益[2] - 管理原则包括合规、平等、主动、诚实守信[3] - 工作对象涵盖投资者、分析师、媒体及相关机构[6] 工作内容与职责 - 与投资者沟通战略、经营、风险等信息[6] - 多渠道多方式开展管理工作[7] - 董事会秘书负责组织协调工作[10] 人员要求与活动规定 - 从事人员需具备品行、知识等素质[11] - 按规定积极召开投资者说明会[13] - 活动中不得透露未公开信息等[11] 业绩说明会与调研 - 年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[16] - 接受调研妥善接待并履行披露义务[18] - 控股股东等接受调研应知会并原则上全程参加[19] 互动易平台管理 - 指派专人处理互动易平台信息[23] - 发布信息谨慎、客观，不与披露信息冲突[24] - 建立并执行信息发布及回复内部审核制度[25] 突发事件处理 - 应对媒体重大负面报道等突发事件[27] - 及时披露事件并动态公告[28] - 评估判决或裁定影响并经批准后公告[28] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效实施[31] - 未尽事宜依法律法规和章程执行[31] - 制度由董事会负责解释[32]

融资决策制度 - 制度适用于多种融资行为决策[2] - 首次发行股票或新股、发行公司债券由董事会讨论，提请股东会审批[3][4] 借款审批权限 - 年度借款额度经多级讨论通过[5] - 临时借款按额度不同由不同层级决定[6] - 连续3个月内借款金额累计计算适用审批权限[3] 其他规定 - 借款担保由批准借款机构审批[7] - 越权审批融资公司有权处分，责任人应赔偿[5]

反收购措施 - 连续一百八十日单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面要求，董事会应采取反收购措施[6] - 董事会实施反收购措施需及时公告并在股东会报告，撤销需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 发生恶意收购，被辞退人员获五倍税前薪酬总额赔偿金[5] 董事会构成 - 公司董事会设审计、薪酬与考核、提名、战略与发展四个专门委员会[10] - 审计等三委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[10] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[13] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长应十日内召集，提前3日书面通知[13] - 一名董事一次会议不得接受超二名董事委托代为出席[16] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[19] 决策权限 - 董事会是经营管理决策机构，负责发展目标和重大活动决策[2] - 公司对外担保等特定决议需相应比例董事同意[23] - 董事会对关联交易决议须全体无关联关系董事过半数通过[23] 人员聘任 - 总经理、董事会秘书由董事长提名聘任或解聘，其他高管由总经理提名聘任或解聘[27] 文件保存 - 董事会决议书面文件和会议记录保存期限不少于10年[23][24] 其他事项 - 公司重大事项经执行管理委员会审议后上报董事会，必要时聘请专家评估[27] - 公司年度银行信贷计划由相关方上报，董事会审定[28] - 本规则经董事会和股东会通过后生效，由董事会负责解释[31]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[5] - 特定股份持有及股东亲属不得担任独立董事[8] - 董事会等可提出独立董事候选人[11] 独立董事任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[13] - 辞职致比例不符应继续履职至新任产生，公司60日内补选[14] - 连续2次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] 独立董事会议 - 专门会议三分之二以上出席或委托出席方可举行，决定全体过半数通过[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及资料至少保存10年[23] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 提名、薪酬与考核委员会提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[21][22] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容[24] - 向年度股东会提交年度述职报告并披露[26] 公司对独立董事支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 保障独立董事知情权，及时发会议通知并提供资料[28] - 保存会议资料至少十年[29] - 独立董事行使职权相关人员应配合[29] - 聘请专业机构等费用由公司承担[40] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴并披露[41] 制度生效与解释 - 本制度经股东会通过后生效，由董事会负责解释[32][33]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数且任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会计师事务所管理 - 聘用或解聘需审计委员会审议，提交董事会，股东会决定[9] - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更情形[9] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量处罚及立案调查情况[9] 审计部工作 - 至少每季度向审计委员会报告内审计划执行情况及问题[11] - 每年至少提交一次内部审计报告[12] 审计委员会督导 - 督导审计部至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[12] 内部控制评价报告 - 至少包含相关规定内容[13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 委员履职 - 连续2次未亲自且不委托出席，视为不能履职，董事会可撤换[17] 会议档案 - 保存期限为10年[18] 细则生效 - 由董事会通过后生效，负责修订和解释[21]

北京超图软件股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为明确总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治 理结构，北京超图软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及其他有关法律法规、规范性文件等 有关规定和《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），特制 定本细则。 第二章 总经理 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公 司总经理。 第三条 《公司法》第 178 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员，确定子公司中 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] - 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序[6] 会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员的过半数通过[12] 资料保存与细则 - 公司保存会议资料至少十年[18] - 实施细则由董事会通过后生效，由董事会修订和解释[14]