公司治理结构优化 - 公司第六届监事会第十三次会议于2025年8月12日以现场与电话结合方式召开 全体3名监事均出席 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于取消监事会的议案》 拟将监事会职权移交董事会审计委员会行使 相关制度同步废止 过渡期内原监事会继续履职 [4] - 监事会取消议案获3票赞成通过 需提交股东大会审议 该调整符合新《公司法》及《上市公司章程指引》要求 旨在优化法人治理结构 [4] 股权激励计划实施 - 监事会审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及摘要 认定内容符合《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [1] - 同步通过《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 旨在建立利益共享与约束机制 确保经营目标实现 该议案需提交股东大会 [2] - 激励对象名单经监事会核实 确认所有人员符合法律任职资格且未出现12个月内被监管认定不适当人选或重大违法违规等六类禁止情形 [2][3] 激励对象范围限定 - 本次激励对象不包括公司监事 独立董事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 同时排除外籍员工 [3] - 监事会认定激励对象主体资格合法有效 符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》规定的范围与条件 [3]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月29日星期五下午14:00在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园107号楼6层公司6-1会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，股东需选择单一表决方式 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年8月26日，当日收市后登记在册的股东均享有参会及表决权 [2] - 允许股东委托代理人出席会议，代理人可不具备股东身份 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师等可列席会议 [2] 审议议案内容 - 议案包含非累积投票议案，涉及《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜 [3][8] - 议案1/2/3/5属特别决议事项，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，关联股东需回避表决 [3] - 全部议案已获第六届董事会第十三次会议及监事会第十三次会议审议通过 [3] 会议登记方式 - 现场登记需携带身份证件及授权文件，异地股东可通过信函或传真于2025年8月28日17:00前完成登记 [3][4] - 登记材料包括自然人股东身份证复印件、法人股东营业执照复印件及法定代表人证明书等 [3] - 明确不接受电话登记，现场参会人员需提前半小时至会场办理手续 [4] 网络投票流程 - 股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票 [4][9] - 投票规则明确：对同一议案多次投票的以第一次结果为准，总议案与具体议案投票存在优先级逻辑 [9] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [9]

公司章程修订核心内容 - 公司根据最新法律法规对《公司章程》进行全面修订 包括调整条款表述、新增条款内容及更新条款序号 [1] - 修订主要涉及法定代表人职责、股东权利与义务、董事会结构、股东大会程序等关键公司治理领域 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45] 股东权利与义务修订 - 股东权利范围扩大 新增查阅会计账簿和会计凭证的权利 [10] - 股东义务明确禁止抽回股本 并规定滥用股东权利需承担赔偿责任 [13] - 新增控股股东行为规范 禁止占用资金、内幕交易等行为 要求维持控制权稳定 [14][15][16] 公司治理结构调整 - 删除监事会相关表述 全面转向审计委员会治理模式 [1] - 董事会成员调整为7-9名 职工代表董事不得超过董事总数二分之一 [35] - 新增独立董事和董事会专门委员会章节 强化专业治理能力 [45] 股东大会程序变更 - 股东大会统一改为股东会 提案权持股要求从3%降至1% [19] - 股东会通知时间调整 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [20] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议或未达表决权数等情况 [11] 董事及高管责任强化 - 董事勤勉义务明确要求为"公司最大利益尽到合理注意" [30] - 新增董事离职管理制度 要求明确追责追偿保障措施 [31] - 高管责任条款扩展 明确故意或重大过失需承担赔偿责任 [34][45] 交易与担保审批权限 - 董事会对外投资权限收紧 重大投资项目需报股东会批准 [37][38][39] - 关联交易审批标准细化 与自然人关联交易超30万元需董事会批准 [39] - 明确禁止通过商业承兑汇票、代偿债务等方式向关联方提供资金 [39][40]

股票期权激励计划总则 - 公司制定股票期权激励计划以完善法人治理结构，形成均衡价值分配体系，激励高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，促进业绩提升和经营目标实现[1] - 激励对象包括公司及子公司任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员[1] - 考核体系将激励计划与个人工作业绩、态度及能力紧密结合[1] 考核职责与体系 - 人力资源中心负责制定考核指标和方案，搜集整理数据并对真实性负责[2] - 2025年激励计划覆盖2025-2027会计年度，每年考核一次[2] - 考核内容分为职业化素养（敬业精神、团队合作等）、工作业绩（目标完成率）、管理能力（团队满意度、流程建设）三部分，满分100分[2][4] 考核指标权重分配 - 管理岗位员工：职业化素养20%、工作业绩50%、管理能力30%[4] - 技术类岗位员工：职业化素养30%、工作业绩70%、管理能力不考核[4] - 销售类岗位员工：职业化素养20%、工作业绩80%、管理能力不考核[4] - 总分计算公式按岗位性质差异化设计，例如管理岗位D=A*20%+B*50%+C*30%[4] 考核流程管理 - 人力资源中心年初制定考核指标并报薪酬委员会审核，组织签署年度目标计划[5] - 考核结果分优秀（90+分）、良好（80-90分）、合格（60-80分）、不合格（<60分）四档[5] - 合格及以上等级方可获得当年度行权资格，不合格者期权额度由公司注销[5] - 考核结果影响年终奖励与职务变动，异议可申诉至薪酬委员会[5][6] 考核结果应用与归档 - 薪酬委员会需对受客观因素影响的考核结果进行修正[6] - 考核结果需在5个工作日内与被考核人沟通确认，并作为保密资料归档[6] - 申诉处理时限为10日，由薪酬委员会答复[6]

公司激励计划概况 - 北京超图软件股份有限公司实施2025年股票期权激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 增强管理团队和核心骨干的责任感 实现股东利益 公司利益和核心员工利益的结合 [7][25] - 激励计划由北京市天元律师事务所出具法律意见 依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 确保合规性 [1][5] 激励计划具体内容 - 激励对象包括董事 高级管理人员 核心管理人员及核心技术（业务）人员 共计351人 不包括独立董事 监事 持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [8][9] - 授予股票期权总量为1050万份 其中首次授予997万份（占94.95% 总股本2.02%） 预留53万份（占5.05% 总股本0.11%） 任何单一激励对象获授数量不超过总股本1% [10][11] - 行权价格为16.38元/股 依据公告前1个交易日均价16.3722元和前60个交易日均价15.9568元较高者确定 [17][18][19] 行权安排与条件 - 计划有效期60个月 等待期分为12个月 24个月 36个月三阶段 行权期按30% 30% 40%比例分三期行权 [12][14][15] - 行权需满足公司业绩考核条件及个人绩效考核要求 未达标期权将注销 [13][14] - 禁售期遵循《公司法》《证券法》规定 董事及高管离职后半年内不得转让股份 敏感期内禁止行权 [16][17] 公司合规性与程序履行 - 公司为依法设立的创业板上市公司（股票代码300036） 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 [5][6] - 已履行董事会 监事会审议程序 尚需股东大会审议通过 且激励对象股东需回避表决 [20][21][22] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助 资金来源为自筹 [24] 激励对象分配详情 - 董事长兼总经理宋关福获授50万份（占期权总数4.76%） 副总经理白杨建 谭飞艳 荆钺坤分别获授4.5万份 5.5万份 5.5万份 [11] - 核心管理人员及技术（业务）人员347人共享剩余份额 具体分配未逐一列明 [11]

激励计划概述 - 公司推出2025年股票期权激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心员工利益结合，确保发展目标实现 [11] - 激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、大股东及其关联方以及外籍员工 [1][14][15] - 计划授予股票期权总计1050万份，占公司总股本492,766,617股的2.13%，其中首次授予997万份（94.95%），预留53万份（5.05%）[2][16] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象共351人，包括董事长兼总经理宋关福（获授50万份，占期权总数4.76%）、副总经理白杨建（4.5万份）、副总经理兼董事会秘书谭飞艳（5.5万份）、副总经理兼财务总监荆钺坤（5.5万份）及347名核心人员 [17] - 预留部分激励对象标准与首次授予一致，需在股东大会通过后12个月内确定，超期未明确则权益失效 [2][15] - 任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励计划所获股票数量未超过公司总股本1% [3][16] 行权安排与条件 - 行权价格定为16.38元/股，依据为草案公告前1个交易日股票均价16.3722元及前60个交易日均价15.9568元中的较高者 [22][23] - 首次授予期权分三期行权：第一行权期（授权日起12-24个月，行权比例30%）、第二行权期（24-36个月，30%）、第三行权期（36-48个月，40%）[6][20] - 预留部分行权安排根据授予时间区分：若在2025年三季报前授予则与首次部分一致；若在三季报后授予则分两期（授权日起12-24个月行权50%，24-36个月行权50%）[6][21] 业绩考核目标 - 首次授予行权需满足公司层面净利润考核：2025年不低于3000万元、2026年不低于1亿元、2027年不低于2亿元 [7][25] - 预留部分业绩目标根据授予时间调整：若2025年三季报后授予，则考核2026年净利润不低于1亿元及2027年不低于2亿元 [8][26] - 个人层面考核按公司绩效管理办法执行，考核结果合格及以上可行权全部额度，不合格则当期期权注销 [27] 计划管理与调整机制 - 董事会为激励计划执行管理机构，薪酬与考核委员会负责监督及审核激励对象名单，股东大会拥有最终审批权 [12] - 若行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，期权数量及行权价格将相应调整 [2][16][22][28][29] - 计划有效期自首次授权日起至期权全部行权或注销止，最长不超过60个月 [3][18]

激励计划概述 - 公司拟实施2025年股票期权激励计划 授予股票期权总计1050万份 占公司总股本492,766,617股的2.13% 其中首次授予997万份(占比94.95%) 预留53万份(占比5.05%) [16] - 激励对象为351名核心员工 包括董事 高级管理人员 核心管理人员及核心技术(业务)人员 不含独立董事 监事及大股东关联方 [14][15] - 计划有效期最长60个月 行权价格定为16.38元/股 基于公告前1个交易日股票均价16.3722元与前60个交易日均价15.9568元较高者确定 [18][22][24] 行权安排结构 - 首次授予部分分三期行权: 第一行权期(授权后12-24个月)可行权30% 第二行权期(24-36个月)可行权30% 第三行权期(36-48个月)可行权40% [6][20] - 预留授予部分根据授予时间差异设置两种行权方案: 若在2025年三季报前授予则与首次授予结构一致 若在三季报后授予则分两期各行权50% [6][7] - 行权条件与公司净利润考核挂钩: 2025年不低于3000万元 2026年不低于1亿元 2027年不低于2亿元 (均剔除股权激励成本影响) [7][25] 考核与管理机制 - 设置公司层面净利润考核与个人绩效考核双重标准 个人考核分优秀/良好/合格(100%行权)与不合格(0%行权)两档 [27] - 计划管理费用预估3315万元 将在2025-2028年间摊销 对期间净利润产生一定影响但整体影响程度有限 [31][32] - 授权程序需在股东大会通过后60日内完成 预留激励对象需在12个月内明确 行权受重大信息披露窗口期限制 [9][19][34]

股权激励计划合规性声明 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [2] 激励计划结构合规性 - 全部有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2][4] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励对象为董事、高级管理人员时已设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [2][4] 计划披露完整性 - 股权激励计划已逐条说明不存在上市公司不得实行股权激励及激励对象不得参与的情形 [4] - 计划披露了授予权益数量、占股本总额比例、预留权益比例及累计不超过股本总额20%的计算方法 [4] - 披露了董事、高级管理人员的姓名、职务、获授权益数量及占比 [4][5] - 单个激励对象通过全部激励计划获授股票累计未超过公司股本总额1% [4] 计划条款与程序 - 明确股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权有效期和行权安排 [4] - 授予价格、行权价格的确定方法符合《股权激励管理办法》规定 [5] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已披露 包括绩效考核指标的科学性和合理性说明 [5] - 明确了公司授予权益及激励对象行使权益的程序 包括不得授出权益的期间 [5] - 规定了权益数量、行权价格的调整方法和程序 [5] 会计处理与影响 - 披露了股权激励会计处理方法及期权公允价值的确定方法 [5] - 说明了估值模型重要参数取值合理性及实施激励计划对经营业绩的影响 [5] 计划变更与终止机制 - 规定了股权激励计划的变更、终止条件 [5] - 明确了公司控制权变更、合并、分立或激励对象职务变更、离职、死亡时的实施方式 [6] 权利义务与纠纷解决 - 披露了公司与激励对象各自的权利义务及相关纠纷解决机制 [6] 信息披露承诺 - 公司承诺股权激励计划信息披露文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [6] - 激励对象承诺若因披露文件问题导致不符合授予权益条件则返还全部利益 [6] 绩效考核指标合规性 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明 符合公司实际情况并有利于提升竞争力 [7] - 以同行业可比公司作为对照依据时 选取的对照公司不少于3家 [7] 时间安排合规性 - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除限售日间隔不少于1年 [7] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [7] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年 [7] - 股票期权每期可行权比例未超过获授期权总额的50% [7] 中介机构意见 - 薪酬与考核委员会认为股权激励计划有利于公司持续发展 [8] - 公司已聘请律师事务所出具法律意见书 确认符合《股权激励管理办法》规定条件 [8][9] - 股权激励计划内容、拟订、审议、公示程序符合相关规定 [8] - 激励对象确定符合法律法规要求 [8] - 公司已按中国证监会要求履行信息披露义务 [8] - 公司未为激励对象提供财务资助 [10] - 计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形 [10] - 涉及关联关系的董事已按规定回避表决 [10]

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权1050万份，占公司股本总额2.13%[5][6][31] - 首次授予997万份，占授予总额94.95%，占公司股本总额2.02%[6][31] - 预留授予53万份，占授予总额5.05%，占公司股本总额0.11%[6][31] - 股票期权行权价格为16.38元/股[8][43] - 激励计划有效期最长60个月[8][35] 行权安排 - 首次授予期权自授权日起满12个月后，36个月内分三期行权，比例为30%、30%、40%[8][9][39] - 若预留部分2025年三季报后授予，第一个行权期可行权50%，第二个行权期可行权50%[9][39] 业绩要求 - 首次授予股票期权行权，2025 - 2027年净利润分别不低于3000万元、10000万元、20000万元[12][48] - 若预留部分2025年三季报后授予，2026年净利润不低于10000万元，2027年净利润不低于20000万元[10][49] 人员相关 - 首次授予激励对象351人，不包括独立董事等特定人员[24][25] - 预留授予激励对象参照首次标准，12个月内确定[25] 费用及模型 - 假设2025年8月底授予997万份股票期权，总费用预计3315万元[58] - 公司选择Black - Scholes模型计算期权公允价值[58] 终止与注销情形 - 若最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[61] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[61] - 激励对象出现特定情形，未行权期权由公司注销[63][64][65][66]

激励计划基本信息 - 首次授予激励对象351人，不包括特定股东及外籍员工[5][24][25] - 拟授予股票期权1050万份，占公司股本总额2.13%，首次授予997万份，预留授予53万份[6][31] - 授予的股票期权行权价格为16.38元/股[8][44] - 激励计划有效期最长60个月，首次授予分三期行权，可行权数量占比30%、30%、40%[8][9][35][39] 业绩考核目标 - 首次授予股票期权行权公司层面业绩考核目标：2025年净利润不低于3000万元，2026年不低于10000万元，2027年不低于20000万元[10][49] - 若预留部分在2025年三季报披露后授予，2026年净利润不低于10000万元，2027年不低于20000万元[11][50] 实施程序 - 激励计划经股东大会审议通过后方可实施，60日内完成授予等相关程序，否则终止[13][36][65] - 预留权益授予对象须在计划经股东大会审议通过后12个月内明确[25][36][65] 费用及模型 - 假设2025年8月底授予997万份股票期权，总费用预计为3315.00万元[59] - 公司选择Black - Scholes模型计算股票期权公允价值[59] 人员限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职半年内不得转让[42] - 激励对象若有特定违规行为，公司将终止其参与计划权利或取消获授资格[26] 其他 - 标的股票来源为向激励对象定向发行A股普通股股票[30] - 激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股16.3722元，前60个交易日为每股15.9568元[45]