证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2023-066 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。 3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经本公司第六届董事会第二次会议审议通过， 决定召开 2023 年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律法规、规范性文件 和公司章程的规定。 北京超图软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 12 月 8 日（星期五）13:30 开始 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 8 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 ...

股东大会信息 - 公司2023年第三次临时股东大会于12月8日在京召开，网络投票通过深交所系统进行[2][5] - 出席股东大会股东及代理人24人，持股85,310,044股，占比17.3125%[6] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占比超99.75%[11][13][14] - 出席会议股东表决同意占比99.8333%，中小投资者同意占比98.9246%[16] - 表决结果通过，律师认为程序、结果合法有效[17][18]

北京超图软件股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第二次会议 相关事项的独立意见 五、关于《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使 用可行性分析报告的议案》的独立意见 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独 立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件及《北京超图软件股份有限公司章 程》（"以下简称《公司章程》"）、《独立董事工作制度》等有关规定，作为北京超 图软件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于实事求是、独立判 断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，现就公司第六届董事会 第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》的 独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证 券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定及公司 2022 年度股东大会的授 权，我们对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求 对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上 ...

股利分配 - 每年按不少于净利润孰低者的5%向股东分配股利[1] - 未来三年每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[15] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[6] 不分红条件 - 未来十二个月内对外投资等支出超净资产30%可不现金分红[6] - 未来十二个月内研发投入超净资产10%可不现金分红[6] - 最近一期经营现金流净额低于净资产5％可不现金分红[6] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低达80%[9] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低达40%[9] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低达20%[9] 预案通过条件 - 董事会利润分配预案需董事过半数及2/3以上独立董事表决通过[10]

证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2023-065 北京超图软件股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京超图软件股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二次会议决议于 2023 年 12 月 8 日（星期五）下午 13：30 在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层公司 6－1 会议室召开 2023 年第三次临时股东大会，现将会议有关 事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经本公司第六届董事会第二次会议审议通过，决定 召开 2023 年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章 程的规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 12 月 8 日（星期五）下午 13:30 开始 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月8日上午9 ...

发行情况 - 2023年以简易程序向不超35名特定对象发行A股[3][4] - 发行价不低于定价基准日前20日均价80%[4] - 拟发行不超25,000,000股，募资不超30,000万元[7][8] - 认购股份6个月内不得转让[8] 资金用途 - 募资拟全投SuperMap GIS 12项目，总投资31,052.10万元[8][10] 其他安排 - 发行前滚存利润由新老股东按比例共享[9] - 发行决议有效期至2023年度股东大会召开日[11] - 2023年12月8日召开临时股东大会审议发行事项[23]

融资相关 - 公司2023年11月21日通过2023年度向特定对象发行股票预案等议案[2] - 发行股票预案及文件已在巨潮资讯网披露[2] - 发行需股东大会、深交所、证监会审核同意[2]

发行信息 - 2023年11月21日董事会审议通过2023年度以简易程序向特定对象发行股票议案，需深交所审核和证监会注册[2] - 假设2023年11月底完成发行，发行数量2500万股，未超发行前股本总数30%[3] - 截止2023年9月30日公司总股本49276.66万股[4] 业绩情况 - 2022年归属于上市公司股东净利润为 -33864.31万元，扣非净利润为 -37935.90万元[4] - 情景一：2023年保持亏损，净利润与2022年持平，发行后基本每股收益为 -0.6866元，稀释每股收益为 -0.6860元[7] - 情景二：2023年盈亏平衡，净利润为0万元，发行后基本每股收益和稀释每股收益均为0元[8] - 情景三：2023年实现盈利，净利润与2021年持平，发行后基本每股收益为0.5831元，稀释每股收益为0.5826元[9] 风险提示 - 完成本次发行后，公司总股本增加，即期基本每股收益和稀释每股收益会摊薄[10] - 本次发行募集资金到位短期内，净利润增长幅度可能低于总股本增长幅度，股东即期回报有被摊薄风险[11] 业务情况 - 公司聚焦地理信息软件和空间智能领域，SuperMap GIS软件广泛应用于政务和企业领域[12][13] - 截至2022年末，公司有研发人员1568人，占比37.10%，85%以上拥有本科及以上学历，11%以上拥有硕士及以上学历，含11位博士[15] - 2000年公司首次发布具有完全自主知识产权的地理信息系统软件SuperMap GIS，有20余年研发经验[16] - 2022年6月，公司发布SuperMap GIS 11i（2022），实现多方面创新升级[17] - 公司牵头或参与制定多项标准，拥有专利、软件著作权上千余项[18] - 截至目前，公司GIS基础软件已应用于上百个细分行业[19] - 公司与三千多家独立软件开发商及数十万开发者合作，为近百个行业的政府和企事业单位信息化赋能[20] 资金用途与监管 - 募集资金扣除费用后将用于SuperMap GIS 12基础软件升级研发与产业化项目[14] - 公司将加强募集资金监管，保证合法合规使用[21] 股东回报与承诺 - 公司制定了《北京超图软件股份有限公司未来三年（2023 - 2025年）股东分红回报规划》[25] - 相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺[26] - 控股股东和实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益，履行填补回报措施[27] - 控股股东和实际控制人承诺按中国证监会最新规定出具补充承诺[28] - 董事和高级管理人员承诺不以不公平条件输送利益，不损害公司利益[28] - 董事和高级管理人员承诺约束职务消费行为[28] - 董事和高级管理人员承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[28] - 董事和高级管理人员承诺薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[28] 审议与披露 - 本次发行摊薄即期回报相关事项已通过第六届董事会第二次会议审议，将提交2023年第三次临时股东大会表决[28] - 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施完成情况及承诺履行情况[29]

发行相关 - 2023年度以简易程序向不超过35名特定对象发行股票，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[7][32][37] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[9][39] - 拟发行股票数量不超过2500万股，未超过发行前公司股本总数的30%，募集资金不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%[9][41] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[10][43] - 募集资金全部投资于SuperMap GIS 12基础软件升级研发与产业化项目[44][45] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有[11][47] 业绩情况 - 2020 - 2023年1 - 9月公司归母净利润分别为23467.11万元、28759.45万元、 - 33864.31万元和13543.77万元[105] - 2020 - 2023年1 - 9月公司主营业务毛利率分别为57.57%、57.17%、46.23%和53.52%[108] 行业数据 - 2014 - 2021年全球地理信息产业产值年复合增长率达9.06%，预计2025年达6810亿美元[26] - 2021年我国地理信息产业总产值达7524亿元，2015 - 2021年复合增长率为13.07%[27] - 2022年我国软件业务收入达108126亿元，近8年年复合增长率为14.33%[25] - 2022年我国软件业利润总额12648亿元，同比增长5.7%[25] 研发情况 - 募投项目重点研发遥感GIS一体化技术，在GIS领域引入AI大模型[63][65] - 2022年末公司研发人员1568人，占比37.10%，85%以上本科及以上学历[71] 股东情况 - 发行前实际控制人钟耳顺持股50542080股，占发行前总股本10.26%[104] - 假设发行完成，原股东持股比例相应变化，但控制权不变[86] 分红情况 - 未来三年每年按不少于当年净利润孰低者的5%向股东分配股利[135] - 最近三年现金分红金额为13920.51万元，年均净利润占比为227.43%[129] 风险与措施 - 宏观经济下行、行业竞争加剧会带来风险[95][96] - 公司拟加强募集资金监管，提高经营管理等水平应对[159][160]

募集资金情况 - 公司向10名特定对象非公开发行3444.2619万股，发行价每股21元，募集资金总额7.23亿元，净额7.15亿元[12] - 截至2023年9月30日，前次募集资金初始存放7.17亿元，存储余额6921.96万元[14][15] - 截至2023年9月30日，实际已投入募集资金6.55亿元[16] - 前次募集资金总额71,493.03万元，2021 - 2023年9月累计投入65,450.93万元[37] 项目投资情况 - SuperMap GIS 11项目承诺投资2.38亿元，实际投入2.06亿元，差异3222.84万元[20] - 自然资源信息化项目承诺投资1.76亿元，实际投入1.50亿元，差异2607.23万元[20] - 智慧城市操作系统项目承诺投资9053.11万元，实际投入8832.50万元，差异220.61万元[20] - 补充流动资金承诺投资2.10亿元，实际投入2.10亿元，差异 - 8.58万元[20] 资金使用与置换 - 2021年8月4日前公司以自筹资金预先投入1.75亿元，支付发行费用190.24万元并置换[23] - 2021年8月5日公司同意用1.77亿元置换预先投入的自筹资金[24] 闲置资金管理 - 2021 - 2023年公司分别同意使用不超3亿、1亿、0.5亿元暂时闲置募集资金现金管理，期限12个月[29][30] 项目预期情况 - 三个项目预计2024年7月达预定可使用状态，补充流动资金项目除外[37] - SuperMap GIS 11等三项目预计年营收分别达9,028.70万、28,294.29万、14,816.26万元[40] - 三项目税后内部收益率分别为13.25%、14.05%、13.12%[40]