北京市中咨律师事务所 关于北京钢研高纳科技股份有限公司 限制性股票激励计划首次授予第三个解除限 售期解除限售条件成就 之法律意见书(二) 2024年1月 HT 北京市西城区平安里西方 邮编:100034 电话:+86- 网址: http://www.zhongzi.com.cn 法律意见书 目 录 | 释 ズ…… | | --- | | 正 文 | | 一、本次解除限售的批准与授权 . | | 二、解除限售条件及其满足情况 . | | 三、结论和意见 | 法律意见书 释 义 在本文中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: | 简称 | 含义 | | --- | --- | | 钢研高纳/公司 | 北京钢研高纳科技股份有限公司 | | 本所、中咨 | 北京市中咨律师事务所 | | 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 (2018年修订) | | 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 (2019年修订) | | 《管理办法》 | 《上市公司股权激励管理办法》 (证监会令第148号) | | 《国有上市公司股 权激励办法》 | 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》 (E 资发分配(2006) ...

证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2024-005 北京钢研高纳科技股份有限公司 关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，北 京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称"公司"或"钢研高纳"）于 2024 年 1 月 3 日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开公司 2024 年第 一次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 1 月 19 日以现场投票和网络投票相结 合的方式召开公司 2024 年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会； 2、股东大会的召集人：北京钢研高纳科技股份有限公司董事会； 3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过， 决定召开 2024 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定； ...

股权激励 - 公司具备实施股权激励计划主体资格，符合解除限售条件[1] - 激励对象未出现不得参与股权激励情形[1] - 首次授予时暂缓授予激励对象为1人[2] - 同意该激励对象获授限制性股票解除限售[2] - 同意其第三个解除限售期85335股办理解除限售[3]

证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2024-002 北京钢研高纳科技股份有限公司 经审核，监事会认为公司限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解 除限售条件已满足，本次解除限售事项符合公司《限制性股票激励计划（草案）》 和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对本次解除限 售的激励对象名单进行核查后认为，公司首次授予限制性股票时暂缓授予的 1 名 激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对首次授予时暂缓授予的 1 名激 励对象持有的 85,335 股限制性股票解除限售。 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 特此公告。 北京钢研高纳科技股份有限公司监事会 2024 年 1 月 3 日 第六届监事会第二十次会议决议的公告 本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第六 届监事会第二十次会议于 2023 年 12 月 22 日以通信方式通知各位监事，于 2024 年 1 月 3 日在公司会议室以 ...

证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2024-001 北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第六 届董事会第二十七次会议于 2023 年 12 月 22 日以通信方式通知各位董事，于 2024 年 1 月 3 日在公司会议室以现场会议结合通讯会议的方式召开。会议实际 出席董事 9 名,表决董事 9 名，委托其他董事出席 0 名。本次会议的召开符合《公 司法》《公司章程》的规定。会议由董事长孙少斌先生主持，经表决形成如下决 议： 1、审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除 限售条件成就的议案》 鉴于公司的各项考核指标已满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的首 次授予第三个解除限售期的解除限售条件，根据公司 2019 年第二次临时股东大 会对董事会的授权，董事会认为，公司限制性股票激励计划首次授予第三个解除 限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《限制性股票激励计划（草 案）》和相关法律法规的规定，同意对首次授予限制性股票时暂缓授予的 1 名激 励对象持有的 85,335 股限制性股票予以解除限售。具体内容详见公司披露在巨 潮资讯网（h ...

证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2024-004 关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期 解除限售条件成就的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、本次符合解锁条件可解锁的限制性股票激励对象共计 1 人，为公司首次授予限制性 股票时暂缓授予的激励对象；可申请解除限售的限制性股票数量为 85,335 股，占目前公司 总股本的 0.011%。 2、公司将在办理完毕相关解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公 告，敬请投资者注意。 北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 3 日 召开第六届董事会第二十七会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了 《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议 案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，公 司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称"激励计划"）首次授予第三个解除 限售期解除限售条件已成就，同意对首次授予限制性股 ...

限制性股票激励计划概况 - 2019年激励计划激励对象共138人，授予1346.83万股限制性股票，占签署时公司股本总数44894.35万股的3%[3] - 首次授予1280.29万股，占签署时公司股本总数的2.852%；预留66.54万股，占0.148%[3] 激励对象及授予数量调整 - 6名激励对象因个人原因放弃39.21万股，调整后授予总量为1307.62万股，激励对象132人[7] - 首次授予数量由1280.29万股调为1241.08万股，激励对象由128人调为122人[7] 授予与上市流通情况 - 2019年7月19日股权激励限售股上市流通，授予登记人数121人，暂缓1人，授予登记数量12,250,800股，暂缓授予160,000股[9] - 2020年1月授予尹法杰160,000股限制性股票[10] - 2020年4月向10名激励对象授予66.5万股限制性股票，授予价7.74元/股[12] 回购注销情况 - 2020年1月拟回购注销108,100股限制性股票，回购价6.23元/股，总金额673,463元[10] - 2020年9月拟回购注销196,600股限制性股票，回购价6.23元/股[13] - 2021年9月拟回购注销111,575股限制性股票，回购价6.23元/股，总金额695,112.25元[16] - 2022年3月拟回购注销288,168股限制性股票，部分回购价6.23元/股，部分7.74元/股[18] - 2023年2月21日完成8名激励对象的288,168股限制性股票回购注销[21] - 2023年4月26日决定回购注销29名激励对象的1,014,156股限制性股票，回购总金额6,405,016.88元[22] - 2023年6月21日完成29名激励对象的1,014,156股限制性股票回购注销[22] - 2023年8月25日决定回购注销24名激励对象的限制性股票，回购价格由6.23元/股调整为3.89375元/股，回购数量由193,702股调整为309,922股，回购总金额1,206,758.7875元[24] - 2023年12月21日完成24名激励对象的309,922股限制性股票回购注销[32] 解除限售情况 - 2021年7月对3,912,857股限制性股票解除限售[15] - 2021年12月对53,333股限制性股票解锁[17] - 2022年5月对183,336股限制性股票解除限售[19] - 2022年7月对3,020,434股限制性股票解除限售[19] - 2022年12月30日同意对1名激励对象持有的53,333股限制性股票解除限售[20] - 2023年7月6日同意对107名激励对象共计3,520,208股限制性股票解除限售[23] 回购注销影响 - 本次回购注销后公司总股本减至775,137,713股[33] - 有限售条件流通股比例从4.56%降至4.52%，股权激励限售股比例从0.09%降至0.05%，无限售条件流通股比例从95.44%升至95.48%[33] - 本次回购注销实施后股权分布仍符合上市条件要求[35] - 本次回购注销限制性股票对公司财务和经营成果无重大影响[36] - 本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划继续实施[36]

担保情况 - 2023年审议通过为子公司担保额度预计不超14.32亿元[2] - 为河北德凯青岛分公司及德凯精铸9000万元借款提供连带责任担保[3] - 本次担保后公司及控股子公司担保总余额4.85亿元，占比15.52%[5] - 对合并报表外公司担保总余额1.25亿元，占比4.07%[5] - 公司及子公司无逾期对外担保情况[5]

证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2023-061 特此公告。 北京钢研高纳科技股份有限公司监事会 暨选举第六届监事会职工代表监事的公告 本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于近日收到公司 第六届监事会职工代表监事魏巍女士、谷雨先生递交的书面辞职申请，魏巍女士、 谷雨先生因工作原因申请辞去公司第六届监事会职工代表监事职务，辞去上述职 务后，魏巍女士、谷雨先生仍在公司担任其他职务。 截至本公告日，魏巍女士、谷雨先生均未持有公司股份，魏巍女士、谷雨先 生的原定任期为自 2021 年 5 月 8 日起至公司第六届监事会任期届满日止，其不 存在应当履行而未履行的承诺事项。 魏巍女士、谷雨先生在担任公司职工代表监事期间，勤勉尽责，为公司发展 和规范运作做出了贡献，发挥了积极作用。公司及监事会对魏巍女士、谷雨先生 表示衷心感谢。 为保证公司监事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》 的有关规定，公司职工代表大会于近日召开专项 ...

限售股份情况 - 本次3人解除限售17,595,080股，占总股本2.269%[2] - 可上市流通日为2023年12月18日[2] - 王兴雷等3人实际可上市流通2,639,262股[13] 股本结构 - 截至公告日，总股本775,447,635股，限售股占5.80%[6] - 解除后，限售股占4.51%，无限售股占95.45%[14][15] 历史交易 - 2018年发行股份购青岛新力通65%股权，募资不超12,000万元[3] - 2018年发行26,707,315股，12月18日上市[4] 股份承诺 - 王兴雷等3人承诺认购股份60个月内不得转让[8] - 王兴雷任职每年转让不超所持25%[13]