会议召开 - 公司第七届董事会第三次会议于2025年4月23日召开，9名董事实际出席并表决[2] - 公司决定于2025年5月15日召开2024年年度股东大会[19] 议案表决 - 《2024年度总经理工作报告》等多项议案表决通过，部分需提交2024年年度股东大会审议[4][5][6][7][11][13][14][17]

业绩数据 - 2024年归母净利润248,655,164.34元[2][5] - 2024年母公司净利润51,420,660.13元[2] - 2024年末合并报表未分配利润1,602,529,635.53元[2] 分红情况 - 拟每10股派现金1元，共派79,696,156.30元，占2024年归母净利润32.05%[3] - 2024年现金分红79,696,156.30元，2023年95,993,149.18元，2022年100,517,489.7元[5] - 近三年累计现金分红276,206,795.18元，平均净利润301,431,329.91元[5] 其他 - 本次利润分配方案需2024年年度股东大会审议通过[9]

财务内控 - 公司董事会负责内控建立、实施与评价[4] - 注册会计师对财务内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] - 2024年12月31日公司财务报告内控在重大方面有效[7] 金额数据 - 涉及金额为15900万元[9] 报告信息 - 报告日期为2025年4月23日[8]

业绩总结 - 2024年度公司合并营业收入为352,391.74万元，源于高温合金材料、耐高温铸件等[6] - 营业总收入本期为34.0809003418亿美元，上期为35.2391741825亿美元[27] - 持续经营净利润本期为4.1567767452亿美元，上期为3.8737000501亿美元[27] - 归属于母公司股东的净利润本期为3.1912750165亿美元，上期为2.4865516434亿美元[27] - 综合收益总额本期为4.1521644882亿美元，上期为3.8582808579亿美元[27] 财务数据 - 期末资产总计75.94亿元，上年年末为72.20亿元[16] - 期末流动资产合计52.72亿元，上年年末为50.33亿元[16] - 期末非流动资产合计23.22亿元，上年年末为21.88亿元[16] - 期末负债合计36.16亿元，上年年末为34.93亿元[19] - 期末流动负债合计30.29亿元，上年年末为28.71亿元[19] - 期末非流动负债合计5.88亿元，上年年末为6.23亿元[19] - 期末所有者权益合计39.78亿元，上年年末为37.27亿元[19] - 期末应收账款为13.20亿元，上年年末为11.28亿元[16] - 期末存货为19.60亿元，上年年末为16.35亿元[16] - 期末在建工程为3.28亿元，上年年末为1.05亿元[16] 现金流情况 - 公司销售商品、提供劳务收到的现金本期为31.72亿元，上期为36.06亿元，下降12.05%[33] - 公司收到的税费返还本期为1641.61万元，上期为3657.04万元，下降55.11%[33] - 公司经营活动产生的现金流量净额本期为1592.49万元，上期为5.26亿元，下降97%[33] - 公司投资活动产生的现金流量净额本期为 - 2.62亿元，上期为 - 3.56亿元，亏损减少26.49%[33] - 公司筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 5460.21万元，上期为 - 1.94亿元，亏损减少72.9%[33] 股本变动 - 2024年12月31日总股份775,137,713股，无限售流通股占比95.48%，有限售流通股占比4.52%[56] 会计政策与准则 - 执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[185][190] 税务情况 - 公司主要税种及税率：增值税13%、9%、6%、5%、3%；城市维护建设税7%；企业所得税15%、20%等[193][194] - 部分纳税主体企业所得税税率：本公司15%；辽宁钢研高纳智能制造有限公司25%等[195]

北京钢研高纳科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 武长海 各位股东及股东代表： 作为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任 职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律法 规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部控制制度的规定，在2024年 的工作中忠实勤勉，恪尽职守，按时出席历次董事会会议和股东会，认真审议 董事会各项议案及相关材料，并对相关事项发表了独立、客观、专业的意见， 切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度本人履 行独立董事职责情况汇报如下： 一、 独立董事的基本情况： （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人武长海，1972年生，中共党员，博士研究生，教授、博导。曾挂职于 北京市金融工作局（（北京市地方金融监督管理局）政策研究室（（法规处） 主任助理、中国雄安集团法律合规部副部长。现任中国政法大学教授、博导、 资本金融研究院副院长。现兼任中国政法大学数字经济与法 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[4][5] 关联交易审议披露标准 - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[16] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经董事会审议并披露[16] - 与关联自然人成交金额在30万元以下、与关联法人成交金额在300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易，由总经理批准[17][18] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[18] 关联交易特殊规定 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，委托理财按发生额连续十二个月内累计计算[21] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[18] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序和披露；年度和半年度报告汇总披露；协议超三年每三年重新履行程序和披露[19] - 日常关联交易协议应含交易价格、定价原则等主要条款[24] 关联交易执行与比较 - 关联交易实际执行超出预计金额时，以同一控制下关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与预计总金额比较[20] 董事会审议关联交易规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[22] 股东会批准关联交易规则 - 需股东会批准的公司与关联法人重大关联交易，除日常购销或服务类外，应聘请中介机构评估或审计[23] 未获事前批准处理 - 关联交易未获事前批准已执行，公司应在获知事实之日起六十日内履行批准程序[25] 豁免与免予规定 - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[26] - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易方式履行义务，如现金认购公开发行证券等[26] 关联交易计算标准 - 公司与关联人共同投资等以投资、增资等发生额为计算标准适用关联交易规定[28] - 公司关联人单方面向公司控制企业增资或减资，以发生额为计算标准适用规定[28] 购买资产溢价规定 - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[29] 资金占用解决 - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施前解决[30] 资金往来查阅 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[32] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[32] 办法相关说明 - 本办法“及时”含义适用《上市规则》第13.1条规定[33] - 本办法“以上”“以下”包含本数，“超过”等不包含本数[33] - 本办法未尽事宜依相关法律等规定执行，不一致时以其规定为准[33] - 本办法自股东会审议通过之日起生效实施，原制度废止[33] - 本办法由公司董事会负责解释[33] 公司与日期 - 公司为北京钢研高纳科技股份有限公司[34] - 日期为2025年4月23日[34]

会议召开情况 - 2024年召开1次年度、3次临时股东大会和8次董事会[4] - 2024年召开6次审计委员会会议[6] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作21天，参加多类会议[14] - 2025年将继续履职提高规范运作水平[19] 信息披露 - 2024年按时披露多份报告[18] - 2024年披露关联交易议案，定价公允[17]

会议情况 - 2024年召开1次年度股东大会、3次临时股东大会和8次董事会[5] - 2024年召开2次战略委员会会议和2次薪酬与考核委员会会议[6] - 2024年独立董事参加独立董事专门会议5次，审议多项议案[8][9][10] 独立董事履职 - 独立董事刘洪德2024年应出席董事会8次、股东大会4次，均亲自出席[5] - 2024年度独立董事现场工作23天，参加各类会议23次[14] - 2024年度独立董事无提议召开董事会等情况[11] 报告披露 - 2024年公司按时编制并披露多份报告[17] - 2024年独立董事参与审议财务会计报告及定期报告财务信息[17] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责提供意见建议[18]

公司基本信息 - 公司于2009年12月16日核准首次发行3000万股人民币普通股，12月25日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币79,696.1563万元[8] - 公司设立时总股本为74,085,266股，截至章程生效日，股份总数为796,961,563股[13][14] 股权结构 - 公司设立时，钢铁研究总院持股48,896,275股，占比66%[13] - 深圳市东金新材料创业投资有限公司持股14,817,053股，占比20%[13] - 北京金基业工贸集团有限责任公司持股7,408,527股，占比10%[13] - 无锡西姆莱斯特种钢管有限公司持股2,222,558股，占比3%[13] - 西子联合控股有限公司持股740,853股，占比1%[13] 股份限制与规定 - 公司因特定情形收购股份，合计不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[19] - 发起人股份自公司成立日起1年内、公开发行前股份自上市日起1年内不得转让[21] - 董监高任职期间和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，上市日起1年内及离职后6个月内不得转让[21] 股东权益与责任 - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] - 股东对股东会、董事会决议违法违规有权请求法院认定无效或撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东，在特定情形下有权书面请求诉讼或直接诉讼[27] - 持股5%以上有表决权股东质押股份应当日书面报告公司[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足规定时，公司2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53][54] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，外部董事应占二分之一以上，独立董事不少于三分之一[75] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[80] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[80] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[80] 监事会相关规定 - 监事会由5名监事组成，设监事会主席1人[103] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需过半数监事通过[104] 利润分配 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[111] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[121] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[127][128] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[131]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0.3208元，同比下降22.74%，2023年为0.4152元 [1] - 每股净资产4.51元，同比增长4.16%，2023年为4.33元 [1] - 每股公积金1.2元，同比下降1.64%，2023年为1.22元 [1] - 每股未分配利润2.07元，同比增长10.11%，2023年为1.88元 [1] - 营业收入35.24亿元，同比增长3.4%，2023年为34.08亿元 [1] - 净利润2.49亿元，同比下降21.94%，2023年为3.19亿元 [1] - 净资产收益率7.26%，同比下降25.92个百分点，2023年为9.80% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持股39800.2万股，占流通股比51.92%，较上期减少1045.18万股 [1] - 中国钢研科技集团有限公司持股31296.28万股，占总股本40.83%，持股不变 [2] - 国新投资有限公司持股3192.02万股，占总股本4.16%，减持257.45万股 [2] - 中国工商银行股份有限公司-易方达创业板ETF持股1296.89万股，占总股本1.69%，减持5.30万股 [2] - 瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金持股1031.12万股，占总股本1.35%，持股不变 [2] - 魏丽华持股807.03万股，占总股本1.05%，持股不变 [2] - 中国建设银行股份有限公司-富国中证军工龙头ETF持股499.86万股，占总股本0.65%，增持54.10万股 [2] - 盛文兰持股495.58万股，占总股本0.65%，新进股东 [2] - 香港中央结算有限公司持股416.59万股，占总股本0.54%，减持413.24万股 [2] - 招商银行股份有限公司-南方中证1000ETF持股383.79万股，占总股本0.50%，减持166.51万股 [2] - 中国建设银行股份有限公司-国泰中证军工ETF持股381.04万股，占总股本0.50%，新进股东 [2] - 华夏军工安全混合A和华夏回报混合A退出前十大股东，上期分别持股613.29万股和520.11万股 [2] 分红送配方案情况 - 分红方案为10派1元(含税) [3]