独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事童一杏、杜惟毅、王海黎独立性[1] - 独立董事未任其他职务，与公司及股东无利害关系[1] - 独立董事符合法规对独立性的要求[1] 报告信息 - 报告日期为2025年4月25日[2]

证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2025-040 天海融合防务装备技术股份有限公司 关于将全资子公司江苏金海运科技有限公司部分业务划转至 全资子公司江苏天海智能船艇科技有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称"天海防务"或"公司"）于 2025 年 4 月 25 日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于将全资子公司江苏金海运科技 有限公司部分业务划转至全资子公司江苏天海智能船艇科技有限公司的议案》，同意公司将全 资子公司江苏金海运科技有限公司（以下简称"金海运"）部分业务、资产、负债、人员划转 至全资子公司江苏天海智能船艇科技有限公司（以下简称"天海智船"）。现将具体情况公告 如下： 一、本次划转概述 为进一步优化公司管理和业务架构，提高公司经营管理效率，实现公司资源优化配置，公 司拟将全资子公司金海运与特种智能船艇和特种设备成套加工业务生产经营相关的资产、负债、 人员，拟以 2025 年 3 月 31 日为基准日，划转至全资子公司天海智船。 本次划转属于公司内部 ...

关联交易数据 - 公司预计2025年与关联人日常关联交易不超256401万元，2024年实际发生36349.43万元[2] - 2025年2月21日，大津重工与钦实佳美合同总价5750万元[3] - 向关联人采购商品及劳务预计139200万元，截至披露日已发生16270.93万元，上年发生34760.30万元[4] - 向关联人销售商品或劳务预计117201万元，截至披露日已发生153.28万元，上年发生1452.07万元[4] - 2024年度公司实际日常关联交易占预计交易金额的26.52%，较预计金额下降73.48%[8] 子公司及关联企业数据 - 武汉南华工业设备工程股份有限公司注册资本9812.8581万元，公司持股12.07%[9][10] - 佳豪船舶技术（上海）有限公司注册资本500万元，公司子公司共持股35%[12][13] - 隆佳安全科技（泰州）有限公司注册资本500万元，公司持股20%[13][14] - 宁波陆海特种装备技术有限公司注册资本1000万元，公司持股25%[15][16] - 中船（上海）节能技术有限公司注册资本2000万元，公司持股10%[17][18] - 广东湛江湾佳豪海洋工程有限公司注册资本1000万元，公司持股15%[19][21] - 钦实集团有限公司注册资本50000万元，实际控制人为公司董事长何旭东[22] - 天海防务注册资本30000万元，钦实集团有限公司持股85%[25] - 江西省新江洲船舶重工有限责任公司注册资本5000万元，上海钦实扬子科技发展有限公司持股65%[26][27] - 江西铜都绿色航运科技有限责任公司注册资本10000万元，钦实集团有限公司持股30%[28][29] 企业经营业绩 - 截至2024年12月31日，武汉南华工业设备工程股份有限公司资产总额54463.04万元，净资产27137.58万元，营业收入24224.04万元，净利润875.10万元[31] - 截至2024年12月31日，佳豪船舶技术（上海）有限公司资产总额946.61万元，净资产798.97万元，营业收入2397.22万元，净利润370.30万元[31] - 截至2024年12月31日，隆佳安全科技（泰州）有限公司资产总额4189.40万元，净资产566.10万元，营业收入9205.21万元，净利润 - 183.53万元[31] - 截至2024年12月31日，宁波陆海特种装备技术有限公司资产总额379.98万元，净资产 - 259.62万元，营业收入308.48万元，净利润 - 268.34万元[31] - 截至2024年12月31日，中船（上海）节能技术有限公司资产总额101406.27万元，净资产15357.55万元，营业收入59831.17万元，净利润6450.78万元[31] - 截至2024年12月31日，钦实集团有限公司资产总额97380.57万元，净资产50604.85万元，营业收入2009.57万元，净利润108.97万元[31] - 截至2024年12月31日，钦实佳美能源科技（南通）有限公司资产总额83969.91万元，净资产29656.54万元，营业收入23430.07万元，净利润160.90万元[31] 未来展望与新策略 - 公司拟承接15000t级甲醇电推多用途船总包项目[34] - 江西铜都绿色航运科技有限责任公司计划投资约7亿元打造新能源运输船队[36] - 江西铜都绿色航运科技有限责任公司承接瑞昌市1600万吨/年砂石骨料及其他产品长江内河运输需求[36] - 公司推出的15000t级甲醇电推多用途货船可帮助船东每年节省燃油费用约30%[36] 关联交易说明 - 日常关联交易实际与预计差异大因业务调整、项目时间和进度差异[8] - 关联交易有利于公司降低运营成本，发挥协同效应，促进战略发展[37] - 关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开原则[37] - 公司预计今后日常关联交易还会持续，但业务不会对关联人形成依赖[37] - 公司2025年度日常关联交易是经营必须事项，遵循市场规则[38] - 独立董事同意将《关于2025年度日常关联交易计划的议案》提交董事会和股东大会审议[38] - 公司将在预计的日常关联交易额度范围内与关联方签署书面合同[36]

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起按《准则解释第18号》执行变更后会计政策[4][5] - 变更对可比期间财报、财务状况等无重大影响[3][6] - 无需提交董事会和股东大会审议[3] - 执行变更后政策能客观反映财务状况和成果[6] - 变更不存在损害公司及中小股东利益情况[6]

业绩总结 - 2024年公司营业收入394,532.18万元，较上年度增长9.40%[3] - 2024年营业利润16,828.38万元，较上年度增长17.26%[3] - 2024年归属于母公司所有者的净利润13,854.55万元，较上年度增长36.40%[3] - 2024年扣非后归母净利润13,445.20万元，较上年度增长42.38%[3] - 2024年度防务装备业务收入18,233.94万元（剔除退款），同比增长170.64%[7] - 2024年度能源及船舶运营业务收入9,185.42万元，同比增长30.73%[7] 订单情况 - 截至2024年12月31日，船海工程设计业务在手订单13,917万元[7] - 截至2024年12月31日，监理业务在手订单3,413万元[7] - 截至2024年12月31日，建造业务在手订单1,395,743万元[7] 会议情况 - 2024年度公司召开10次董事会会议[10] - 2024年度公司召开5次股东大会会议[12] - 2024年审计委员会召开6次会议和2次年度审计沟通会[14] - 2024年薪酬与考核委员会召开3次会议[14] - 2024年提名委员会召开2次会议[14] - 2024年第六届董事会3 - 8次会议分别于8 - 12月召开[11]

业务计划 - 2025年开展商品期货和外汇套期保值业务[2] - 商品期货保证金不超1000万元，交易焦炭[2][5] - 公司及子公司对不超10000吨焦炭套期保值[5] - 外汇投资不超等值3000万美元，涉及美元和欧元[2][6] - 业务期限至2025年年度董事会前，资金可循环[2][5][7] 业务审批 - 2025年4月25日董监事会通过议案，无需股东大会[3][8] 业务风险 - 商品期货有价格、流动性等风险[8] - 外汇有汇率、交易违约等风险[10] 应对措施 - 采取与业务匹配、制定制度等风控措施[11] - 按相关准则核算处理[14]

委托理财安排 - 公司拟用不超8亿闲置自有资金委托理财[3][4][5][6] - 授权期限自股东大会通过至新议案通过前[3][4] - 理财种类为低风险、高安全、好流动产品[3][5] 风险与管理 - 委托理财存在收益、流动、操作监控风险[7] - 公司多部门及人员对理财进行监督管理[7][9]

天海融合防务装备技术股份有限公司 月 19 日，公司第六届董事会审计委员会 2024 年第五次会议以通讯及现场会议方式 召开，审议通过《关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年 度审计机构的议案》，同意聘任容诚会计事务所为公司 2024 年度审计机构，并提 交公司董事会审议。 （二）2024 年 12 月 10 日，审计委员会通过现场和通讯相结合的会议形式与负 责公司审计工作的事务所合伙人及注册会计师召开审前沟通会议，对 2024 年度审计 工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。 （三）2025 年 1 月 21 日，审计委员会通过现场和通讯相结合的会议形式与负 责公司审计工作的事务所合伙人及注册会计师召开 2024 年度审计预审情况沟通会议， 对 2024 年年审进度、预审发现的问题、关注事项等相关事项进行了沟通。 董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 ...

制度建设 - 2024年新建及修订人力资源制度[16] - 制定资金收支、采购与存货、销售与收款等管理制度[11][12][13] - 严格按法规制定财务管理制度[17] 审计与内控 - 2024年内部审计聚焦落实要求，开展专项和整改跟踪审计[14] - 2024年12月31日不存在内控重大缺陷[3][4] - 明确财务与非财务报告内控缺陷标准[25][29] - 报告期内无内控重大、重要缺陷[31] 组织架构 - 实行“事业部 + 职能”管理运营架构[7] - 董事会下设战略委员会负责战略和投资决策[8] 其他事项 - 纳入评价范围的单位资产和营收占合并报表对应总额100%[5] - 2024年对外担保履行审批程序，符合法规[22] - 无其他内控重大事项说明[32]

应收账款 - 钦实佳美能源科技（南通）有限公司年初余额226.16万元，年末余额1234.82万元[3] - 子公司的联营企业及联营企业前期3340.75万元，后期656.58万元[6] - 总计前期3340.75万元，后期656.58万元[6] - 青岛北海石油装备技术有限公司为2703.63万元[6] 预付款项 - 钦实佳美能源科技（南通）有限公司年初余额2152.93万元，年末余额8227.01万元[3] - 二级子公司小计前期6753.81万元，后期936.00万元[6] - 子公司的联营企业及联营企业前期430.00万元，后期1.97万元[6] - 总计前期7183.81万元，后期937.97万元[6] 其他应收款 - 上海佳船企业发展有限公司年初余额661.38万元，年末余额661.38万元[4] - 上海佳豪游艇运营有限公司年初余额4240.32万元，年末余额4341.94万元[5] - 江苏大津重工有限公司年度占用与偿还均为9782.65万元，总额15659.96万元[5][6] - 上海佳船机械设备进出口有限公司年初余额2552.45万元，年末余额2518.78万元[5] - 江苏佳美海洋工程装备有限公司年初余额3950.31万元，年末余额5895.00万元[5] - 上海沃金天然气利用有限公司年初余额9545.61万元，年末余额1622.25万元[5] - 二级子公司小计为67366.49万元[6] - 子公司的联营企业及联营企业小计为3886.25万元[6] - 总计前期77229.36万元，后期82508.37万元[6] 关联资金往来 - 控股股东等年初余额2379.08万元，年末余额9461.82万元[3] - 前控股股东等年初余额3597.53万元，年末余额3596.04万元[4]