对外投资审议标准 - 对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[12] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，提交董事会审议[12] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，提交董事会审议[12] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，提交董事会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，提交董事会审议[12] - 对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议后提交股东会审议[13] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议[13] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元，经董事会审议后提交股东会审议[13] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元，经董事会审议后提交股东会审议[13] 投资管理 - 董事会每季度了解重大投资项目执行进展和投资效益情况[17] - 公司可在被投资公司经营期满、破产等情况收回对外投资[18] - 公司可在投资项目有悖发展方向、连续亏损等情况转让对外长期投资[19] 豁免与特殊情况 - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可申请豁免适用提交股东会审议规定[26] 交易披露与审议 - 公司购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30％，需披露并审计或评估，提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 公司按连续十二个月累计计算原则达披露标准，可仅披露本次交易并说明前期累计未达标准交易事项[28] - 公司按连续十二个月累计计算原则达提交股东会审议标准，可仅提交本次交易并说明前期未履行审议程序交易事项[29] 交易披露要求 - 公司披露交易事项需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[29] - 公司披露交易需说明交易概述、交易对方等有关内容[29] 内部交易 - 公司与合并范围内控股子公司交易，除另有规定可不按本制度披露和履行程序[31]

审计流程 - 会计年度结束后50日内，管理层汇报重大事项，财务负责人汇报财务状况[4] - 会计师事务所进场审计不晚于年报披露日前50个工作日[5] - 财务负责人在审计前提交审计工作安排及资料[5] 交易限制 - 年报公告前15日和业绩快报披露前5日，审计委员不得买卖股票[8] 审计监督 - 审计委员会在审计前审阅报表、沟通初审意见并督促报告提交[5] 报告出具 - 公司根据内审和审计委员会意见出具内控评价报告[7] 规则生效 - 规则自董事会通过生效，修改和解释权归董事会[13]

天海融合防务装备技术股份有限公司 董事选举累积投票实施细则 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事选举累积投票实施细则 第一条 为了进一步完善公司治理，保证所有股东充分行使权利，现参照中国 证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》，并根据《天海融合防 务装备技术股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）及其他有关规定，特制定本 细则。 第二条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和普通董事，不包括职工代表 董事。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上的董事时 采用的一种投票方式。即公司选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与 该次股东会应选董事总人数相等的投票权，每位股东拥有的投票权数等于其所持有 的股份数乘以应选董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部投票权数集中 投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其他有权选举的所有董事候选人，最后 按得票多少决定当选董事。 第五条 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下： （一）独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独 立董事时 ...

天海融合防务装备技术股份有限公司 对外报送信息管理制度 第一章 总则 第一条 为规范和加强公司定期报告、临时报告及重大事项在筹划、编制、 审议和待披露期间的外部信息报送和使用管理，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司 信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《天海融合防务装备技术股份有限公 司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和公司《信息披露管理制度》等有关规 定，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司及控股子公司。 第三条 本制度所指"信息"指所有对公司股票交易价格可能产生影响的、 准备公开但尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、业绩预告、财 务数据、统计数据、需报批的重大事项等。本制度所指"尚未公开"是指公司尚 未在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。 第二章 对外报送信息管理流程 第四条 公司董事会是对外报送信息的最高管理机构，董事会秘书负责对外 报送信息的监管工作，公司证券部负责协助董事会秘书做好对外报送信息的日常 管理工作。公司对外报送信息应当经董事会秘书审核批准。 第五条 公 ...

捐赠审批 - 100 - 500万元捐赠由董事会审议[13] - 超500万元捐赠经董事会审议后报股东会批准[13] - 未达标准捐赠由总经理办公会审议后总经理审批[13] - 重大灾害紧急捐赠股东会授权董事会批准[13] 捐赠财产 - 可用于捐赠财产包括现金和实物资产[9] - 日常主要固定资产不得用于对外捐赠[9] 捐赠类型与受益人 - 捐赠类型有救济性、公益性等[11] - 受益人应为公益性团体等[11] - 不得对内部职工及有控制关系对象捐赠[11] 捐赠方案 - 捐赠方案应包含事由、对象、途径等内容[14]

天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投 资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他有关规定，并参照《上市公司 治理准则》，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 1 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，委员在任期届满前可向董事会提交书面 的辞任申请。委员因失去资格、获准辞任或被解除职务，导致战 ...

第四条 公司应当加强内部控制，督促董事、高级管理人员严格遵守《监管指引 第 10 号》的规定。董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的近亲属（包括 配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称"《管理规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理 人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》 （以下简称"《监管指引第 10 号》"）、《深圳证券交易所上市 ...

天海融合防务装备技术股份有限公司 公司章程 天海融合防务装备技术股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称"公司"）。公司依法由刘楠、上海佳船投资发展有限公司、上海紫晨投资有限 公司、赵德华、蓝孝治、王振华、赵新、吴晓平、孙皓、王炳泉、李彤宇、朱春华、 卫治洪、陈全康、寻正来、王刚、占金锋、熊平安、陈锟榕、李辉绸、马锐、杨玲、 张小春、余道辉、韩琤、张其康、王方友、张文新、俞铭德、宋永在、韩永兴、董 军荣、舒展、陈雪峰、吴权、王志明、李福建、杨勇发起设立；在上海市市场监督 管理局注册登记，取得营业执照（号码为：310229000615216）。 第三条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 1260 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司 ...

天海融合防务装备技术股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度 天海融合防务装备技术股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方 占用公司资金制度 第一章 总 则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用天海融合防务装备技术股 份有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方 资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创 业板上市规则》"））、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》（以下简称"《监管指引第 2 号》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》以及《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》(以下简称"《公司章 程》")等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提 供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占 ...

天海融合防务装备技术股份有限公司 关联交易决策制度 天海融合防务装备技术股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公 司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《天海融合防务装备 技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)有关规定，特制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公 允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。 第二章 关联人和关联关系 第四条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司关联法人： (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织； (三)由 ...