关联方定义 - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等[4] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[4] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易超30万元，提交董事会审议并披露[8] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％，提交董事会审议并披露[8] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%，提交股东会审议并披露[9] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[10] 关联交易特殊情况 - 部分关联交易可申请豁免提交股东会审议，如面向不特定对象的公开招标等[11] - 部分关联交易可免于履行相关义务，如一方以现金认购另一方公开发行的股票等[11] 关联交易额度及期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[13] 关联交易累计计算 - 与关联人在连续12个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的的交易，按累计计算原则适用规定[15] 关联交易协议期限 - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行相关审议程序并披露[18] - 与存在关联关系的财务公司签署超三年的金融服务协议，每三年重新履行审议程序和信息披露义务[22] 关联交易价格及担保 - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，应说明原因等[26] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[12] 关联交易金额确定 - 与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，以存款或贷款利息为准适用规定[14] - 与关联人共同投资，以公司投资额作为交易金额[15] - 与关联人发生涉及未来或有对价的交易，以预计最高金额为成交金额[15] 日常关联交易预计 - 对日常关联交易进行预计，以同一控制下关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与预计总金额比较[19]

募集资金管理 - 2025年8月28日审议通过募集资金管理办法[1] - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[5] 资金使用规定 - 超10%闲置资金补流需股东会批准[7] - 单次补流不超6个月[9] 项目变动要求 - 实施进度推迟6个月或盈利变20%以上开董事会[10] - 单个项目投资变超20%视为改变用途[10] 审计与报告 - 内审部门季度检查资金存放使用情况[14] - 董事会2日内报告违规与补流情况[7][14] - 补流到期2日内报告深交所并公告[7]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人相关情况变化属内幕信息[7] 知情人规定 - 持有公司5%以上股份股东及其董高、实控人及其董高属知情人[8] 档案管理 - 记录内幕信息各环节知情人名单及档案供查询[10] - 重大事项发生向深交所报备知情人档案[12] - 重大事项制作进程备忘录[13] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[13] - 报送档案和备忘录需出具书面承诺[14] - 档案和备忘录自记录起至少保存十年[16] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[16] 信息管控 - 持有公司5%以上股份股东讨论重大事项控制知情范围[19] - 向相关人员提供未公开信息需备案并签保密协议或获承诺[19] 违规处理 - 知情人违规造成影响或损失，董事会处罚并追究责任[21] - 股东擅自泄露信息，公司追究责任[22] - 部门知情人违规，视情节处罚[22] - 中介违规，公司解除合同并追究责任[22] - 知情人违规犯罪，移交司法机关[22] 制度生效 - 制度自2025年8月28日董事会审议通过日起生效[1][25]

制度相关 - 《南京普天通信股份有限公司投资者关系管理办法》于2025年8月28日通过审议[1] 管理原则 - 投资者关系管理工作遵循合规性等原则[2] 服务对象 - 投资者关系管理服务对象为投资者等[5] 管理职责 - 董事会秘书为事务负责人，办公室负责日常事务[7] - 职能部门有拟定制度等八项职责[9]

信息披露义务人 - 持股或通过协议等持有公司已发行表决权股份达5%以上的股东及其一致行动人是信息披露义务人[3] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露[12] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内编制并披露[12] 报告审核与审议 - 定期报告中财务信息需经审计与风控委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 临时报告范围 - 董事会决议、股东会决议等事项属于临时报告范围[15] 重大事件披露 - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属于重大事件[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[20] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[23] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[23] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[23] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[23] - 公司与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需披露[24] 通报事项 - 持有公司5％以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化需通报[30] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等情况需通报[30] - 拟对公司进行重大资产或业务重组需通报[30] 文件保存期限 - 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件保存期限为十年[37] - 公司信息披露文件及公告保存期限为十年[38] 报告审计要求 - 公司年度报告中的财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[41] - 公司半年度报告中的财务会计报告一般可不审计，但拟依据半年度财务数据派发股票股利等情形时应当审计[41] - 季度报告中的财务资料一般无须审计，中国证监会或深交所另有规定除外[43] 责任人规定 - 公司子公司负责人是信息披露事务管理和报告的第一责任人[44] 违规处理 - 因信息披露相关当事人失职致违规，董事会应给予行政及经济处罚且公司可索赔[46] - 公司各部门、子公司信息披露问题致损失，责任人会被处分[46] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[46] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[46] 信息披露原则 - 信息披露义务人应保证信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载等[5] - 信息披露应遵循真实性、准确性等原则[7] 信息披露文件类型 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[10]

南京普天通信股份有限公司总经理工作细则 南京普天通信股份有限公司 总经理工作细则 （经 2025 年 8 月 28 日公司第八届董事会第三十四次会议审议通过） 第一条 为保证总经理工作的科学、规范和高效，根据《公司法》和南京普天《公 司章程》，制定本细则。 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。总经理主持公 司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。公司经理层包括总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员。 第三条 本公司总经理任职应当具备下列条件： （一）具有丰富的经济理论与管理知识、实践经验，精通本行业生产经营 业务，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系的 能力； （三）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和开拓的进取精 神。 （四）身心健康。 第四条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善破产清算的企业、负有个人责 ...

委员会组成 - 战略与投资委员会由七名董事组成，含董事长和半数以上独立董事[4] - 审计与风控委员会由五名董事组成，包括三名独立董事[12] - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，含三名独立董事[21] - 提名委员会由五名董事组成，独立董事占多数[29] 会议要求 - 战略与投资委员会会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[9] - 审计与风控委员会会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18] - 薪酬与考核委员会会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[26] - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[34] 其他规定 - 薪酬与考核委员会会议召开前三天通知委员，全体同意可免通知[26] - 提名委员会会议召开前三天通知委员，全体同意可免通知[34] - 各专门委员会提案提交董事会审议决定[6][16] - 细则由董事会制定修改，解释权归董事会[38] - 细则与法规章程抵触按国家规定执行[38] - 南京普天通信股份有限公司该细则时间为2025年8月[39]

制度审议 - 《独立董事年报工作制度》于2025年8月28日经第八届董事会第三十四次会议审议通过[1] 工作安排 - 财务负责人需在注册会计师进场审计前向独立董事书面提交审计工作安排及相关材料[3] - 独立董事在会计师进场前会同审计与风控委员会沟通审计工作安排及资料[3] 独立董事权利 - 2名或以上独立董事联名书面提延期召开或审议事项，董事会应采纳[5] - 独立董事对年报事项有异议，超半数同意可独立聘请外部机构[5] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并与年报同披露[7] 报告要求 - 独立董事按深交所要求编制和披露《独立董事年度述职报告》[6] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[7]

第二章 授权范围 1 第一条 为完善南京普天通信股份有限公司（简称"公司"）董事会建设， 规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展 活力，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《南京普天 通信股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）等规定，制定本制 度。 第二条 本制度所称授权，是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行 政法规以及《公司章程》所赋予的职权授予其他主体代为行使的行 为。本制度所称行权，指董事长、经理或其他符合法律、监管规定 的授权对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。 第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控、动态调整原则， 实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实 落实董事会授权责任，坚持授权不授责，加强监督检查，根据行权 情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。 第四条 本制度适用于本公司。公司下属子企业可参照执行。 第五条 董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将部分职权授予董事 长、经理或其他符合法律、法规规定的授权对象行使。 第六条 董事会授权必须具备一定的条件，以保证董事会的授权不被滥 用。包括但不限于： （一）董事会 ...

第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 知悉《公司法》、《证券 法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场 等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 南京普天通信股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理办法 （经 2025 年 8 月 28 日第八届董事会第三十四次会议审议通过） 董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用 账户内的本公司股份。 第五条 公司董事和高级管理人员（或者新任董事和高级管理人员）应当 在下列时间内，委托董事会秘书向深交所申报其个人身份信息（包括 但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会通过其任职事项后 2 个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日 内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 后的 2 个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按 相关规定予以管理的申请 ...