董事会构成 - 董事会成员至少含三分之一独立董事，其一须为会计专业人士[6] - 设董事长1名、董事会秘书1名[6] 会议召开 - 每年至少召开四次会议，提前十日书面通知；临时会议提前五日通知[7] - 六种情况应10个工作日内召开临时会议[11] 参会规定 - 参会人员开会前2天告知是否参会[11] - 非独立董事两次未出席建议撤换，独立董事两次未出席提请撤换[8] 决议规则 - 过半数董事出席可举行会议，决定经全体董事过半数通过[19] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数出席可决议[18][19] 其他事项 - 会议记录保存不少于20年[20] - 董事会秘书负责保管资料、上报决议及信息披露[24]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[14] 通知与登记 - 召集人应提前公告通知股东，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[16][19] 会议变更 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告[19] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[20] 会议主持 - 审计与风控委员会等自行召集的股东会由相应召集人主持[21] 投票制度 - 特定情形选举董事应采用累积投票制[26] 表决权限制 - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[24] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制[24] 决议撤销 - 股东可在60日内请求法院撤销违法决议[31] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于20年[28] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施方案[34] 规则废止 - 2024年5月28日股东大会通过的《股东大会议事规则》于2025年8月废止[36]

公司股份 - 公司于1997年首次发行境内上市外资股10,000万股[5] - 公司注册资本为人民币21,500万元，股份总数为21,500万股，其中国有法人股11,500万股[6][15] 股份转让与收购 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[20] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖公司股份，收益归公司[20] 股东权利与决议 - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规股东会、董事会决议[24] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可就董事等违规行为诉讼[28][29] 担保与资产审议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需股东会审议及特别决议通过[39][70] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况须股东会审议[40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[42][46][47] 投票与选举 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上，选举董事用累积投票制[72] - 董事会等可提名非独立董事和独立董事候选人[73] 董事任职 - 因犯罪等特定情况不能担任董事[79][80] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[80] - 兼任高级管理人员董事不得超公司董事总数1/2[80] 公司运营 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[141] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[140] - 公司每年现金分配利润不少于可分配利润20%[143] 其他 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%可不经股东会决议[160] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[168]

制度审议 - 独立董事专门会议制度于2025年8月28日经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过[1] 会议召开 - 不定期召开，提前三天通知并提供资料，全体一致同意可不受限[1] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 决策规则 - 关联交易等经全体过半数同意提交董事会审议[3] - 行使部分职权需会议过半数同意[5] 会议记录 - 制作会议记录，出席签字，保存至少二十年[7] 公司义务 - 保证召开，提供条件和支持，承担费用[7] 保密义务 - 出席独立董事对会议事项有保密义务[7]

独立董事管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，30日内提议股东会解除职务[17] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料保存20年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 委员会规定 - 审计与风控委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 审计与风控委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议财务信息等[20] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[25] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准并提建议[26] 履职相关 - 应对提名、任免等事项发表意见[23] - 指定专门部门和人员协助履职[26] - 保障知情权，定期通报运营情况[26] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[27][28] 费用与津贴 - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 给予与其职责相适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[28] 其他 - 可建立独立董事责任保险制度[28] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[27] - 董事会会议通知不迟于规定期限，专门委员会会议提前三日提供资料[26] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[28]

董事会秘书制度 - 工作细则于2025年8月28日经会议审议通过[1] - 需大专以上学历，三年以上相关工作经验[4] - 有不得担任情形，如近三年受证监会处罚[6] 聘任与解聘 - 聘任提前五日报深交所，无异议可聘任[9] - 原任离职三月内聘新秘书[10] - 解聘或辞职需向深交所报告并公告[12] 其他规定 - 聘任签保密协议，离任接受审查移交事项[13] - 空缺超三月董事长代行职责[14] - 董事会办公室由秘书负责，保管印章[17]

关联方定义 - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等[4] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[4] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易超30万元，提交董事会审议并披露[8] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％，提交董事会审议并披露[8] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%，提交股东会审议并披露[9] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[10] 关联交易特殊情况 - 部分关联交易可申请豁免提交股东会审议，如面向不特定对象的公开招标等[11] - 部分关联交易可免于履行相关义务，如一方以现金认购另一方公开发行的股票等[11] 关联交易额度及期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[13] 关联交易累计计算 - 与关联人在连续12个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的的交易，按累计计算原则适用规定[15] 关联交易协议期限 - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行相关审议程序并披露[18] - 与存在关联关系的财务公司签署超三年的金融服务协议，每三年重新履行审议程序和信息披露义务[22] 关联交易价格及担保 - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，应说明原因等[26] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[12] 关联交易金额确定 - 与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，以存款或贷款利息为准适用规定[14] - 与关联人共同投资，以公司投资额作为交易金额[15] - 与关联人发生涉及未来或有对价的交易，以预计最高金额为成交金额[15] 日常关联交易预计 - 对日常关联交易进行预计，以同一控制下关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与预计总金额比较[19]

募集资金管理 - 2025年8月28日审议通过募集资金管理办法[1] - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[5] 资金使用规定 - 超10%闲置资金补流需股东会批准[7] - 单次补流不超6个月[9] 项目变动要求 - 实施进度推迟6个月或盈利变20%以上开董事会[10] - 单个项目投资变超20%视为改变用途[10] 审计与报告 - 内审部门季度检查资金存放使用情况[14] - 董事会2日内报告违规与补流情况[7][14] - 补流到期2日内报告深交所并公告[7]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人相关情况变化属内幕信息[7] 知情人规定 - 持有公司5%以上股份股东及其董高、实控人及其董高属知情人[8] 档案管理 - 记录内幕信息各环节知情人名单及档案供查询[10] - 重大事项发生向深交所报备知情人档案[12] - 重大事项制作进程备忘录[13] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[13] - 报送档案和备忘录需出具书面承诺[14] - 档案和备忘录自记录起至少保存十年[16] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[16] 信息管控 - 持有公司5%以上股份股东讨论重大事项控制知情范围[19] - 向相关人员提供未公开信息需备案并签保密协议或获承诺[19] 违规处理 - 知情人违规造成影响或损失，董事会处罚并追究责任[21] - 股东擅自泄露信息，公司追究责任[22] - 部门知情人违规，视情节处罚[22] - 中介违规，公司解除合同并追究责任[22] - 知情人违规犯罪，移交司法机关[22] 制度生效 - 制度自2025年8月28日董事会审议通过日起生效[1][25]

制度相关 - 《南京普天通信股份有限公司投资者关系管理办法》于2025年8月28日通过审议[1] 管理原则 - 投资者关系管理工作遵循合规性等原则[2] 服务对象 - 投资者关系管理服务对象为投资者等[5] 管理职责 - 董事会秘书为事务负责人，办公室负责日常事务[7] - 职能部门有拟定制度等八项职责[9]