民生证券股份有限公司 关于南京普天通信股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年十一月 声明和承诺 民生证券股份有限公司接受委托，担任南京普天通信股份有限公司重大资产 出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具《民生证券股份有限公司关于南京普天 通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。 独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等法律法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重 组相关文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方 参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责 ...

正衡房地产资产评估有限公司关于 南京普天通信股份有限公司本次重大资产重组 前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项 之专项核查意见 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案 例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建 立在经济学的预期效用理论基础上。 企业价值评估中的资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基 础上确定评估对象价值的评估思路。 南京普天通信股份有限公司(以下简称"南京普天"、"上市公司"或"公司")拟 通过协议转让方式向南京轨道交通系统工程有限公司(以下简称"南京轨道交通") 转让持有的南京南曼电气有限公司(以下简称"南曼电气"、"被评估单位")100%股 权,正衡房地产资产评估有限公司(以下简称"正衡评估"或"评估机构")接受上市 公司委托,担任本次股权转让的评估机构。 正 衡评估按照中国证监会于 2020年 7月 31 ...

| 第一章 | | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 | | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 5 | | 第一节 | 股东 | | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 9 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 10 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 11 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 14 | | 第五章 | 董事会 | | 17 | | 第一节 | 董事 | | 17 | | 第二节 | 董事会 | | 19 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 | 23 | | 第七章 | 监事会 | | 25 | | 第一节 | 监事 | | 25 | | 第二节 | 监事会 | | 25 | | 第八章 | 党组织 | | 27 | | 第九章 | | ...

南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号），民生证券股份有限公司（以下简称"独 立财务顾问"）关于南京普天本次重大资产出售暨关联交易项目有偿聘请各类第 三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 民生证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的 核查意见 独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核 查，上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该 类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为。 三、独立财务顾 ...

南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金出售方式，向南 京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司100%股权（以 下简称"本次交易"）。 南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人 的说明 4、聘请正衡房地产资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 特此说明。 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 27 日 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，现就公 司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如下： 1、聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市高朋律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本 ...

地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号佳程广场B座7层 邮编：100027 邮箱：Office@gaopenglaw.com 北京市高朋律师事务所 关于南京普天通信股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法律意见书 二〇二四年十一月 电话：(8610)5924-1188 传真：(8610)5924-11991 | ਮ | | --- | | 引 言 1 | | | --- | --- | | 释 义 4 | | | 正 文 6 | | | 一、本次交易方案 6 | | | （一）交易方案概述 | 6 | | （二）交易方案的主要内容 | 6 | | 二、本次交易相关方的主体资格 8 | | | （一）南京普天 | 8 | | （二）交易对方 | 14 | | 三、本次交易涉及的重大协议 15 | | | 四、本次交易的批准和授权 15 | | | （一）本次交易已经获得的批准和授权 | 15 | | （二）本次交易尚需取得的批准和授权 | 16 | | 五、本次交易的标的资产 16 | | | （一）基本情况及股权结构 | 16 | | （二）历史沿革 | 17 | | （三）业务 | 21 | | （ ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟进行重 大资产出售事项。公司拟以现金方式向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简 称"南轨公司"）出售所持有的南京南曼电气有限公司（以下简称"南曼电气"） 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司不再持有南曼 电气股权，南曼电气不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致上市公司控股股东和实 际控制人发生变更。 为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，本 公司及本次交易涉及的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度，具体 说明如下： 3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股 票或建议他人买卖公司股票。 4、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与独立财务顾问、律师事务 所、会计师事务所、评估机构等中 ...

南京南曼电气有限公司 审 计 报 告 大信审字[2024]第 1-03848 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审计报告 大信审字[2024]第 1-03848 号 南京南曼电气有限公司： 一、审计意见 我们审计了南京南曼电气有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表，包括 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信 B 上市地点：深交所 南京普天通信股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 报告书（草案） | | | 独立财务顾问 签署日期：2024 年 11 月 | | | | 释 ツ 人 … | | --- | | 賞 月 - | | 一、上市公司声明 | | 二、交易对方声明 | | 三、中介机构声明 … | | 重大事项提示 | | 一、本次交易方案概述 . | | 二、本次交易对上市公司的影响 . | | 三、本次交易尚需履行的决策及报批程序 . | | 四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划………………… 12 | | 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 | | 重大风险提示 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14 | | 第一章 本次交易概况 …………………………………………………………………………………………………… 16 | | 一、本次交易的背景和目的 . | | 二、本次交易方案 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定， 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措 施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 本次交易前后重要财务指标变化如下： 项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 交易前 交易后 变动率 资产总计 82,949.23 78,629.93 -5.21% 负债合计 76,160.91 67,334.82 -1 ...