二、提名董事候选人情况 证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-059 南京普天通信股份有限公司 关于董事退休辞职及补选董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、董事辞职情况 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到董事李 浪平先生递交的书面辞职报告。因达到法定退休年龄，李浪平先生申请辞去公司 第八届董事会董事及董事会下属专门委员会相关职务，辞职后不在公司及其控股 子公司担任职务。 李浪平先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉敬业，为公司的发展做出了 重大贡献。公司及董事会对李浪平先生在公司担任董事期间勤勉尽责和卓有成效 的工作表示衷心的感谢。 经公司董事会提名委员会审核，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过 提名沈克剑先生为第八届董事会董事候选人。经公司股东大会选举后任职，任期 至第八届董事会届满。 特此公告。 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 29 日 1 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信 B 上市地点：深交所 南京普天通信股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）摘要 | | | 独立财务顾问 签署日期：2024 年 11 月 1 释 义 在重组报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： | 南京普天/上市公司/本 | 指 | 南京普天通信股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司/公司 | | | | 重组报告书、本报告书、 | 指 | 《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 | | 本草案 | | 案）》 | | 标的公司/标的企业/南 | 指 | 南京南曼电气有限公司 | | 曼电气 交易对方/南轨公司 | 指 | 南京轨道交通系统工程有限公司 | | 本次交易/本次重组/本 | 指 | 上市公司拟向南轨公司出售南曼电气 100%股权 | | 次重大资产出售 | | | | 标的资产/交易标的/拟 | 指 | 南京南曼电气有限公司 100%股权 | | 出售资产/标的股权 | | | | 中电国睿/上市公司控股 | 指 | 中电国睿集团有限公司 | | 股东 | | | | 中国电科 ...

南京普天通信股份有限公司 备 考 审 阅 报 告 大信阅字[2024]第 1-00021 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 1 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing, China, 100083 1: Telenhone. +86 (10) 82330558 +86 (10) 82327668 www.daxincna.com.cn 备考审阅报告 大信阅字[2024]第 1-00021 号 南京普天通信股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的南京普天通信股份有限公司(以下简称"贵公司")财务报表,包括 2024 年 6 月 30 日、2023年 12 月 31 日的合并资产负债表, 2024 年 1-6 月、2023 年度的合并利润 表以及财务报表附注。这些财务报表的编制是贵公司管理层 ...

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 关于南京普天通信股份有限公司 重大资产重组审核关注要点的 专项核查报告 大信专审字[2024]第 1-03218 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于南京普天通信股份有限公司 重大资产重组审核关注要点的 专项核查报告 大信专审字[2024]第 1-03218 号 根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》之"1-11 上市公 ...

| 股价/指数 | 披露前第 | | 21 | 个交易日 | 披露前第 | 1 | | 个交易日 | 累计涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年 6 | 月 24 | 日） | （2024 | 年 7 | 月 | 22 日） | | | 公司股票收盘价 （港元/股） | | | | 1.68 | | | | 1.06 | -36.90% | | 深证综指-收盘值 | | | | 1616.49 | | | | 1608.49 | -0.49% | | 证监会计算机通 信和电子设备指 数（883136.WI） | | | | 2955.21 | | | | 3015.29 | 2.03% | | 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | | | | | | | | | -36.41% | | 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | | | | | | | | | -38.93% | 因此剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在本次交易首次信息披露日 前 20 个交易日内股票价格波动超过 20%。 在筹划本 ...

民生证券股份有限公司 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百 分之一百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； 关于本次交易不构成重组上市的独立财务顾问核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）出 售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）。 民生证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重 组的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条所规定的重组上市情况进行了核查，具体如下： 一 ...

南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将所持 有的南京南曼电气有限公司100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南 京轨道交通系统工程有限公司（以下简称 "本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围， 减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司及时记 录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签 字确认。 南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 履行的程序包括但不限于：本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过以 及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 ...

综上，上市公司在做出本次交易的首次信息披露前第 21 个交易日至前 1 个 交易日内的收盘价格在剔除大盘因素影响及同行业板块影响后超过 20%，达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅超过 20%， 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定的标准。 上市公司于 2024 年 7 月 23 日首次披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交 易的提示性公告》。上市公司首次披露重组提示性公告前 20 个交易日累计涨跌 幅计算的时间区间段为 2024 年 6 月 24 日至 2024 年 7 月 22 日，涨跌幅计算基 准日为首次重组提示性公告披露前第 21 个交易日（2024 年 6 月 24 日），宁通 信 B 股票（代码：200468）、深证综指（399106.SZ）、证监会计算机通信和电 子设备指数（883136.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 披露前第 | | 21 | 个交易 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-061 南京普天通信股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式将所持有的 南京南曼电气有限公司100%股权出售给控股股东所属子公司南京轨道交通系统 工程有限公司（以下简称"本次交易"）。 2024年11月27日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过了 《关于〈南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于同日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《南京普天通信股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件及公告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述 相关议案尚需提交股东大会审议。基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决 定暂不提请召开股东大会审议 ...

民生证券股份有限公司 关于公司本次交易产业政策及交易类型等事项之独立财务 顾问核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司（以下简称"南曼电气"）100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重 组"）。 民生证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重 组的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组 的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发 行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业与企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业和企业，以及是否属于《关于并购 重组审核分道制"豁免/快速通道"产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 ...