民生证券股份有限公司 关于重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补回报措 施的核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 民生证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重 组的独立财务顾问，对本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补回报措 施进行了核查。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定， 上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回 报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容 如下： 本次交易完成后，上市公司净资产将得到较大提升，本次交易全部由现金支 付，将使得上市公司现金流得到较大改善。尽 ...

二、本次交易为上市公司资产出售，不涉及上市公司购买资产，不适用《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条中第（二）、（三）款关于上市公司购买资产的相关规定； 南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）出售 所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重 组"）。 经审慎判断，上市公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如 下： 一、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等报批事项。本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，均已在重组报告书 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示； 三、本次交易将使得上市公司资产中流动资产的占比提升，上市公司的流动 性将得到改善，本次交易有利于上市公司改善 ...

民生证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异； 独立财务顾问主办人：周俊瑜、贾业振 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"本独立财务顾问"）接 受南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司本 次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。民生证券在充分尽职调查和内核的 基础上作出以下承诺： 民生证券股份有限公司 年 月 日 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的本次交易方案符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-060 南京普天通信股份有限公司董事会 关于重大资产重组暨关联交易的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式将所持有的 南京南曼电气有限公司100%股权出售给控股股东所属子公司南京轨道交通系统 工程有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计将构成 重大资产重组。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的 规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易 被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在 被暂停、被终止的风险。 截至本公告披露日，公司已编制重大资产出售暨关联交易报告书（草案）并 召开董事会审议通过了本次交易。本次交易尚需公司股东大会审议通过以及相关 法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，本次交易能否取得上述审批以及 最终取得审批的时间均存在不确定性。 公司将密切关注该事项进展情 ...

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将所持 有的南京南曼电气有限公司100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南 京轨道交通系统工程有限公司（以下简称 "本次交易"）。 公司聘请正衡房地产资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就本 次交易出具了《南京普天通信股份有限公司拟股权转让项目涉及南京南曼电气有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第430号）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，董 事会认真审阅公司所提供的本次交易相关评估资料，就评估机构的独立性、假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等情况说明 如下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的资产评估机构正衡房地产资产评估有限公司符合《中华人民 共和国证券法》有关规定。正衡房地产资产评估有限公司及其经办评估师与公司、 南京南曼电气有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存 在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售前十二个月购买、出售资产 情况的说明 除上述情形外，公司本次交易前十二个月内不存在其他资产购买、出售行为。 特此说明。 本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产的具体情况如下： 南京普天通信股份有限公司董事会 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 2024 年 11 月 27 日 为优化公司整体资源配置，聚焦主责主业，提升公司盈利水平，上市公司于 2024 年 10 月 16 日召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于转 让南京普天长乐通信设备有限公司 50.7%股权的议案》，将其全部持有的南京普 天长乐通信设备有限公司 50.7%股权通过北京产权交易所公开挂牌出售。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在 12 个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳 ...

民生证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号— 重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定不得参与任何 年 月 日 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向交易对方南京轨 道交通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）出售所持有的南京南曼电气 有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易以现金方式支付，不 涉及发行股份。 民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体 不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资 产重组（2023 年修订）》第三十条规定情形进行了核查，具体如下： 经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股 东及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东的 董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重 组提供服务的证券公司、律师事务所、会计 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-062 南京普天通信股份有限公司 第八届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南京普天通信股份有限公司第八届监事会第十一次会议于 2024 年 11 月 27 日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 11 月 26 日以书面方式发出，会议应参 加监事三名，实际亲自参加监事三名。本次监事会会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 1、交易标的和交易方式 公司拟通过协议转让的方式，将所持有的南京南曼电气有限公司（以下简称"南 曼电气"）100%股权转让给南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）， 交易方式为南轨公司以支付现金的方式向公司支付交易对价。 表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避 表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会 无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。 2、交易对方 本次拟出售资产的交易对方 ...

民生证券股份有限公司 关于南京普天通信股份有限公司重大资产重组前业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以现金 出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公 司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。民生证券股份有限公司（以 下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重组的独立财务顾问，按照中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本专项核 查意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。本专项核查意见中所引用的简称 和释义，如无特别说明，与《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》中的释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 根据南京普天上市后披露的历次定期报告、有限售条件的流通股上市公告、 关于承诺履行情况的专项公告、南京普天提供的相关承诺函及确认，自上市之日 起至本核查意见出具日，南京普天及相关承诺方作出的主要承诺事项（ ...

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股 权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为中电国睿集团有限公司， 实际控制人均为中国电子科技集团有限公司。本次交易未导致上市公司控制权发 生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构 成重组上市。 特此说明。 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 27 日 南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以现金出售方式向 南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权 （以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 ...