交易信息 - 南京普天拟向南轨公司出售南曼电气100%股权，交易对价为10,682.56万元[6][18][22][23] - 南轨公司以现金方式一次性支付交易对价，支付时间为《产权交易合同》生效后7个工作日内[25] - 审计基准日和评估基准日为2024年6月30日[14] - 报告期为2022年、2023年及2024年1 - 6月[14] - 上市公司董事会决议于2024年11月27日第八届董事会第二十三次会议作出[14] 公司股权结构 - 南京普天注册资本为21500万元，中电国睿集团有限公司持股比例为53.49%[34][35] - 南轨公司注册资本为40000万元，中电国睿持有其52.31%的股权[55][56] - 南曼电气注册资本为4114万元，南京普天持有其100%股权[65][66] 历史沿革 - 1997年5月22日，南京邮电在深交所挂牌上市，后更名为南京普天通信股份有限公司[43][44] - 2017年5月11日，公司股票暂停上市，2018年8月15日恢复上市[48][50] - 2021年9月，公司实际控制人由普天集团变更为中国电科[51] - 2023年4月18日，控股股东变更为中电国睿[53] 南曼电气情况 - 截至2024年6月30日，公司持有的不动产宗地面积27000㎡，建筑面积11901.61㎡[85] - 截至2024年6月30日，公司持有注册商标13项、已授权专利17项、软件著作权5项[88][89][90] - 截至2024年9月30日，公司借款合同金额共1800万元[93] - 南曼电气企业所得税税率为25%，有多种税费标准[95] - 2022 - 2024年6月30日，南曼电气无税收违法行政处罚记录[98] 交易进程 - 2024年11月27日，南京普天与南轨公司签署附生效条件的《产权交易合同》[58] - 2024年11月，南轨公司内部决议同意受让股权[61] - 2024年11月21 - 22日，中国电科同意评估结果备案和本次交易[62] - 本次交易生效和实施尚需取得南京普天股东大会批准[63] 交易影响 - 本次交易利于南京普天聚焦主业增强持续经营能力[134] - 本次重组利于上市公司在多方面保持独立[135] - 本次交易方案符合相关法律法规，构成重大资产重组，不构成重组上市[143]

民生证券股份有限公司 民生证券股份有限公司 民生证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重 组的独立财务顾问，对本次重大资产出售前 12 个月购买、出售资产情况进行了 核查，经核查，本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的具体情况如下： 为优化公司整体资源配置，聚焦主责主业，提升公司盈利水平，上市公司于 2024 年 10 月 16 日召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于转 让南京普天长乐通信设备有限公司 50.7%股权的议案》，将其全部持有的南京普 天长乐通信设备有限公司 50.7%股权通过北京产权交易所公开挂牌出售。 根据中资资产评估有限公司出具的《南京普天通信股份有限公司拟转让南京 普天长乐通信设备有限公司股权涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》 （中资评报字[2024]066 号），本次评估采用资产基础法，南京普天长乐通信设备 有限公司于评估基准日 2024 年 1 月 31 日的净资产账面价值-409.70 万元，评估 价值 800.57 万元，增幅 295.40%。本次交易标的转让底价不低于评估值 405.89 万元。公司已与经北京产权交易所确认的受让 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将所持 有的南京南曼电气有限公司100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南 京轨道交通系统工程有限公司（以下简称 "本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围， 减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司及时记 录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签 字确认。 6、交易对方就本次交易已履行现阶段所需的内部决策程序。本次交易尚需 履行的程序包括但不限于：本次交易正式方案尚需上市公司 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售南京南曼电气有限公司100%股权[1] 业绩总结 - 2024年6月24日至7月22日，公司股票收盘价从1.68港元/股降至1.06港元/股，累计跌幅36.90%[1] 其他新策略 - 2024年7月23日首次披露重组提示性公告[1] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常波动或涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消的风险[3]

民生证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的 核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号），民生证券股份有限公司（以下简称"独 立财务顾问"）关于南京普天本次重大资产出售暨关联交易项目有偿聘请各类第 三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 三、独立财务顾问核查意见 综上，经独立财务顾问核查，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三 方的行为；上市公司在聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评 估机构等本项目依法需聘请的 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-058 南京普天通信股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于补选沈克剑先生为公司第八届董事会董事的议案》 鉴于李浪平先生因退休已辞去公司第八届董事会董事职务，经公司董事会提 名委员会审核，公司董事会提名沈克剑先生为公司第八届董事会董事候选人，提 交股东大会选举。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 沈克剑先生个人简历附后。 本次董事补选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 （二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 1、交易标的和交易方式 南京普天通信股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2024年11月27 日以通讯方式召开，会议通知于2024年11月26日以书面方式发出，会议应参加董 事七名，实际亲自参加董事七名。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售前十二个月购买、出售资产 情况的说明 为优化公司整体资源配置，聚焦主责主业，提升公司盈利水平，上市公司于 2024 年 10 月 16 日召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于转 让南京普天长乐通信设备有限公司 50.7%股权的议案》，将其全部持有的南京普 天长乐通信设备有限公司 50.7%股权通过北京产权交易所公开挂牌出售。 根据中资资产评估有限公司出具的《南京普天通信股份有限公司拟转让南京 普天长乐通信设备有限公司股权涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》 （中资评报字[2024]066 号），本次评估采用资产基础法，南京普天长乐通信设备 有限公司于评估基准日 2024 年 1 月 31 日的净资产账面价值-409.70 万元，评估 价值 800.57 万元，增幅 295.40%。本次交易标的转让底价不低于评估值 405.89 万元。公司已与经北京产权交易所确认的受让方南京普润投资有限公司签署了 《产权交易合同》，交易价格为 405.89 万元。目前公司已收到南京普润投资有限 公司支付的全部股权转让款 405.89 万元。 除上述情形外，公 ...

民生证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的独立财务顾问核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）出 售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）。 民生证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重 组的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条所规定的重组上市情况进行了核查，具体如下： 一、构成重组上市的标准 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发 生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生 以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关 义务和程序： （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六））中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额 ...

正 衡评估按照中国证监会于 2020年 7月 31日发布的《监管规则适用指引—上 市类第1号》中"上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的规定,就上 市公司本次重组前拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见,具体 如下: 一、拟置出资产的评估作价情况 正衡房地产资产评估有限公司关于 南京普天通信股份有限公司本次重大资产重组 前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项 之专项核查意见 南京普天通信股份有限公司(以下简称"南京普天"、"上市公司"或"公司")拟 通过协议转让方式向南京轨道交通系统工程有限公司(以下简称"南京轨道交通") 转让持有的南京南曼电气有限公司(以下简称"南曼电气"、"被评估单位")100%股 权,正衡房地产资产评估有限公司(以下简称"正衡评估"或"评估机构")接受上市 公司委托,担任本次股权转让的评估机构。 根据正衡评估出具的《资产评估报告》(正衡评报字[2024]第 430号),本次 评估以 2024年6月30日为基准日,对南曼电气股东全部权益价值采用资产基础法 和收益法进行评估,最终选用资产基础法评估结论。南曼电气截至评估基准目股东 全部权益账面价值为 5,686. ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售南京南曼电气100%股权给控股股东所属子公司[1] - 2024年11月27日董事会审议通过交易议案[1] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组[1] 其他新策略 - 交易需股东大会审议及其他批准，结果和时间不确定[2] - 若涉嫌内幕交易，交易有被暂停、终止风险[2]