南京普天通信股份有限公司董事会 关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定， 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措 施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 本次交易前后重要财务指标变化如下： 项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 交易前 交易后 变动率 资产总计 82,949.23 78,629.93 -5.21% 负债合计 76,160.91 67,334.82 -1 ...

民生证券股份有限公司 | 股价/指数 | 披露前第 | | 21 | 个交易日 | 披露前第 | 1 | | 个交易日 | 累计涨跌幅 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年 6 | 月 24 | 日） | （2024 | 年 7 | 月 22 | 日） | | | | 公司股票收盘价 （港元/股） | | | | 1.68 | | | | 1.06 | -36.90% | | | 深证综指-收盘值 | | | | 1616.49 | | | | 1608.49 | | -0.49% | | 证监会计算机通 信和电子设备指 数（883136.WI） | | | | 2955.21 | | | | 3015.29 | | 2.03% | | 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | | | | | | | | | | -36.41% | | 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | | | | | | | | | | -38.93% | 综上，上市公司在做出本次交易的首次信息披露前第 21 个交易日 ...

南京普天通信股份有限公司 备 考 审 阅 报 告 大信阅字[2024]第 1-00021 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 1 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing, China, 100083 1: Telenhone. +86 (10) 82330558 +86 (10) 82327668 www.daxincna.com.cn 备考审阅报告 大信阅字[2024]第 1-00021 号 南京普天通信股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的南京普天通信股份有限公司(以下简称"贵公司")财务报表,包括 2024 年 6 月 30 日、2023年 12 月 31 日的合并资产负债表, 2024 年 1-6 月、2023 年度的合并利润 表以及财务报表附注。这些财务报表的编制是贵公司管理层 ...

民生证券股份有限公司 经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股 东及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东的 董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重 组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员， 参与本次重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修 订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 独立财务顾问主办人：周俊瑜、贾业振 民生证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号— 重大资 ...

本次交易聘请的资产评估机构正衡房地产资产评估有限公司属于符合《证券 法》规定的资产评估机构。正衡房地产资产评估有限公司及其经办评估师与公司、 南京南曼电气有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存 在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 南京普天通信股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将所持 有的南京南曼电气有限公司100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南 京轨道交通系统工程有限公司（以下简称 "本次交易"）。 公司聘请正衡房地产资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就本 次交易出具了《南京普天通信股份有限公司拟股权转让项目涉及南京南曼电气有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第430号）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）、 ...

民生证券股份有限公司 关于重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补回报措 施的核查意见 一、本次交易对公司每股收益的影响 本次交易前后重要财务指标变化如下： 单位：万元 | 项目 | 2024 年 | 6 月 30 | 日/2024 年 1-6 | 月 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | | 交易后 | | 变动率 | | 资产总计 | 82,949.23 | | 78,629.93 | | -5.21% | | 负债合计 | 76,160.91 | | 67,334.82 | | -11.59% | | 资产负债率 | 91.82% | | 85.64% | | -6.18% | | 归属于母公司所有者权益合计 | -491.40 | | 4,015.39 | | 917.13% | | 营业收入 | 34,898.62 | | 30,468.92 | | -12.64% | | 毛利率 | 24.23% | | 23.34% | | -0.89% | | 净利润 | -535.69 | | -731.41 | | -36.54% | | ...

关于南京普天通信股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 致：南京普天通信股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的有关规定，北京市高朋律师事务所（以下简称"本所"）接受南京普天通信股份有限公 司（以下简称"南京普天"、"上市公司"或"公司"）委托，担任南京普天出售持有的南曼电 气 100%股权（以下简称"本次交易"）项目的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，对本次交 易的相关事项进行核查，并出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称"中国境内"， 为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） 现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大 资产重组（2023年修订）》第三十条规定不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明 特此说明。 2024 年 11 月 27 日 南京普天通信股份有限公司董事会 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟向交易对方南京轨道交 通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）出售所持有的南京南曼电气有限 公司（以下简称"南曼电气"）100%股权，本次交易以现金方式支付，不涉及发 行股份。 公司董事会就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定情形进 行如下说明： 本次交易相关主体（包括公司、交易对方及前述主体的控股股东及其控制的 机构；公司董事、监事、高级管理人员；公司控股股东的董事、监事、高级管理 人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的证 ...

市场扩张和并购 - 南京普天拟现金出售南曼电气100%股权[3] 其他情况说明 - 南曼电气主营低压配电设备，属配电开关控制设备制造[3] - 交易涉及行业符合国家产业政策，不属禁止或限制发展行业[4] - 交易不涉及同行业或上下游并购，不构成重组上市[6] - 独立财务顾问核查认为交易合规且公司无未结案稽查情形[9]

市场扩张和并购 - 南京普天通信拟现金出售南京南曼电气100%股权[1] - 交易对手方为南京轨道交通系统工程有限公司[1] - 本次交易构成关联交易[1]