人员股份管理 - 董高任职等情况发生后2个交易日内委托公司申报个人信息[4] - 深交所锁定董高名下公司股份[7] - 董高离职半年内所持股份不得转让[9] 股份买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内董高不得买卖股份[10] - 董高任期内及届满后6个月每年转让不超25%[11] - 董高及5%以上股东不得融券卖出[12] 其他规定 - 董高股份变动2个交易日内报告并公告[14] - 董事会秘书管理相关人员身份及持股数据[15] - 制度2025年7月修订，经董事会审议通过生效[1][19]

制度修订 - 独立董事专门会议制度于2025年7月修订[1] 会议规则 - 原则上提前3日通知并提供材料，紧急情况不受限[3] - 过半数独立董事出席方可举行[4] - 过半数独立董事推举1人召集和主持[5] 决策要求 - 特定事项经讨论且全体过半数同意后提交董事会[8] - 行使特别职权需经讨论且全体过半数同意[6] 记录与档案 - 会议记录含相关内容，独立董事签字确认[7] - 会议档案至少保存10年[10] 费用与生效 - 公司承担聘请专业机构等费用[10] - 制度经董事会审议通过生效实施[12]

董事选举制度相关 - 单一股东及其一致行动人持股超30%且选两名以上董事或独立董事时用累积投票制[3] - 现任董事会、1%以上股份股东可提名非独立董事或推荐独立董事[5] - 1%以上股份股东提董事候选人临时提案，股东会10日前提交资料[7] 累积表决票数计算 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[11] - 选独立董事时，累积票数为股份数乘应选独董人数且投独董候选人[12] - 选非独立董事时，累积票数为股份数乘应选非独董人数且投非独董候选人[12] 董事当选规则 - 董事候选人按得票排名，位次在应选人数前且超出席股东表决权股份半数当选[18] - 若候选人得票均超半数且人数不超应选人数，全部当选[18] 特殊情况处理 - 两名以上候选人得票相同且为拟当选最少，超应选人数，两月内重选[21] - 当选人数少于应选董事，两月内选缺额董事[22]

董事任职 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[9] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[9] - 董事会至少有一名职工代表，由职工民主选举产生[9] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事[20] 董事履职与解任 - 董事连续两次未出席会议视为不能履职，董事会建议股东会撤换[15] - 独立董事连续两次未出席，董事30日内提议解除职务[15] - 公司收到辞任报告辞任生效，两交易日内披露情况[15] - 辞任致董事会成员低于法定人数，原董事仍需履职[15] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[17] 董事选举与提名 - 单一股东及一致行动人持股30％以上选两名及以上董或独董实行累积投票制[22] - 单独或合计持股1%以上股东可提名非独立董事候选人[26] 董事会会议 - 董事会每年至少开两次会，董事长召集，提前十日书面通知[36] - 特定情形下董事长十日内召集临时董事会会议[34] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知[35] - 定期会议变更需提前三日发变更通知[38] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[39] 董事会运作 - 董事长由全体董事过半数选举产生[25] - 董事会下设多部门及专门委员会[34] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[41] - 董事委托出席遵循原则，一名董事不超接受两名委托[43] - 董事回避表决有相关规定，不足三人提交股东会审议[45] - 董事会审议提案决议需超全体董事过半数投赞成票[47] 决策事项 - 投资决策经战略与ESG委员会审议，董事会决议或报股东会批准[51] - 人事任免由董事会、总经理提名，董事会讨论决议[51] - 财务预决算经审计委员会审议，董事会决议或报股东会批准[51] 其他 - 股东可60日内请求撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[52] - 董事会决议由经营管理层执行，证券事务部督办[53] - 董事会会议及档案记录保存十年[58] - 议事规则自股东会通过生效，由董事会解释[61][62] - 议事规则制定于2025年7月[63]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[7] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[7] - 聘任时同时聘任证券事务代表[7] 董事会秘书解聘 - 解聘需有充分理由[9] - 特定情形下董事会一个月内解聘[9] 职责与制度 - 秘书负责信息披露等多项职责[13] - 公司为秘书履职提供便利[14] - 制度由董事会制定、修改和解释[18] - 制度经审议通过生效实施[19]

ESG管理 - 2025年7月制定ESG管理制度[1] - 建立包括董事会等的ESG管理体系[9] - 董事会审议批准ESG重大事项[10] ESG职责履行 - 积极履行ESG职责，不定期评估并自愿披露报告[3] - 将ESG职责纳入经营管理决策体系[12] ESG工作推进 - 可聘请专家或专业机构推进ESG工作[11] ESG信息沟通 - 建立ESG信息沟通机制，听取利益相关方意见[12] ESG评价与披露 - 董事会评价内控有效性时纳入ESG工作[12] - 按要求形成并自愿披露ESG报告，重大事项及时披露[14]

离职制度 - 适用于全体董事和高级管理人员离职情形[2] - 董事辞职自公司收到报告生效，高管按劳动合同规定[4] 信息披露 - 公司收到辞职报告两交易日内披露情况[5] 股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不超总数25%[10]

审计聘任 - 公司拟聘任立信为2025年度审计机构，待股东大会审议[1] - 2024和2025年度年报审计收费均为206万元，内控审计收费均为43万元[12] 立信情况 - 截至2024年末，立信有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员10021名[2] - 2024年业务收入47.48亿元，审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元[3][4] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元[4] - 截至2024年末，已提取职业风险基金1.71亿元，购买职业保险累计赔偿限额10.50亿元[5] 法律责任 - 金亚科技案尚余赔偿金额500万元[6] - 保千里案承担补充赔偿责任1096万元[7] 监管情况 - 立信近三年受行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及人员131名[7]

公司章程修订 - 2025年7月22日会议审议通过修订《公司章程》议案，需股东大会特别决议通过[2] - 不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[2] 股份与股东 - 已发行股份总数为59,907.4678万股，全部为普通股，每股面值1元[3] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[4] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[4] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%[4] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[4] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[4] - 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，不受6个月内买卖股票收益归公司所有限制[5] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会、董事会决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会对违规董事、高管提起诉讼[6] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东可为公司利益以自己名义直接起诉[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对公司全资子公司相关人员违规行为按规定提起诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[7] 股东会与董事会 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 股东会审议批准变更募集资金用途事项[9] - 股东会审议股权激励计划和员工持股计划[9] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[9] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[10] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[10] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[10] - 董事会收到提议后10日内给出书面反馈意见，同意召开需在作出决议后5日内发出通知[11][12] - 监事会或审计委员会同意召开需在收到请求5日内发出通知[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在监事会或审计委员会不召集主持时可自行召集主持[12] - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案[12] - 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[12] 董事与高管 - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[18] - 公司董事会成员中应当至少有一名职工代表，由职工民主选举产生[18] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人[21] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[21] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[22] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上的独立董事、董事长或总经理提议时，可提议召开董事会临时会议[22] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[28] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，在上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[30] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[30] - 股东会审议调整利润分配政策事项，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[31] - 公司合并支付款项不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[32] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的媒体上公告[32][33] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[34] - 修改章程或股东会作出决议，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[34] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[35] - 本次修订《公司章程》事项需提交股东大会审议[37] - 董事会提请授权董事长办理章程变更及备案手续[37]

未来展望 - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] 利润分配 - 资产负债率高于70%等可不分配利润[7] - 可分配利润为正，年现金分配不少于10%或三年累计不少于30%[8] - 不同发展阶段现金分红比例最低为20% - 80%[9][10] 决策流程 - 利润分配方案经董事会制定审议，股东会过半数通过[11] - 调整政策经董事会审议，股东会三分之二以上通过[13] 生效条件 - 规划自股东会审议通过之日起生效[14]