人员设置与职责 - 公司设1名总经理，由董事长提名，董事会聘任或解聘[3] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任，协助总经理工作[7] - 总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助分工[10] - 总经理列席董事会会议[12] 人员义务与制度 - 高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务，违规需赔偿[16][17] - 公司高级管理人员应实行有效回避制度，关联交易需公开并获批[18] 总经理职权与授权 - 总经理行使主持公司全面工作等职权，各管理人员各有职权[11][13][14] - 董事会授权总经理审议交易，多项指标不超公司相应审计值10%或规定金额[24][30] - 公司与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于300万元或占比0.5％以下的关联交易由总经理决定[25] 其他规定 - 制定细则目的是促进公司经营管理制度化、规范化、科学化[2] - 总经理应定期向董事会报告公司经营情况[27] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系并参照指标发放[30]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经审议任何人无权签署[3] - 为控股股东等提供担保需对方提供反担保[10] - 为子公司等提供担保其他股东应按比例担保[12] 审议规则 - 担保需全体董事过半数且2/3以上董事同意[14] - 特定情形担保需董事会审议后提交股东会[14] - 关联担保关联董事和股东应回避表决[14] 特殊审批 - 担保总额超净资产50%、总资产30%需特殊审批[17] - 12个月内累计担保超总资产30%需特殊审批[17] - 单笔担保超净资产10%需特殊审批[17] 追偿程序 - 被担保人未还款应启动反担保追偿程序[26] - 债权人主张债权应启动追偿并报告董事会[27] 其他规定 - 按规定履行对外担保信息披露义务[31] - 发生违规担保及时披露并解除或改正[35] - 责任人违规担保造成损失应承担赔偿责任[39]

薪酬标准 - 董事长津贴每人每年18万元，内外部董事每人每年12万元[7] - 高管薪酬由基本工资等组成，年资津贴按服务时间定，最多10年[8][9] 管理机制 - 薪酬与考核委员会制定考核标准和政策，人力和财务配合实施[4][5] 薪酬细则 - 薪酬为税前，代扣代缴个税，离任按任期绩效算，特定情形不发奖金津贴[12][13][14][15] 调整依据与生效 - 调整依据含同行业薪资等，制度经股东会通过生效，董事会解释[16][18]

提名委员会组成 - 由三名以上董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议召开前三日通知全体委员，紧急情况除外[12] - 需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 委员一人一票，事项经全体委员过半数同意形成有效决议[18] 选任职责 - 选任时研究需求并形成书面材料[10] - 可在内部及人才市场搜寻人选[10] - 搜集初选人情况并形成书面材料[10] - 征求被提名人对提名的同意[10] 规则修订 - 议事规则于2025年7月修订[1]

公司基本信息 - 公司于2021年1月15日获批发行6800万股，2月4日在深交所上市[7] - 公司注册资本为59907.4678万元[10] - 公司已发行股份总数为59907.4678万股，每股面值1元[21] 股权结构 - 公司设立时，广东三和建材集团持股223055600股，比例56.79%[22] - 公司设立时，裕胜国际集团持股74356200股，比例18.93%[22] - 公司设立时，中山诺睿投资持股44570350股，比例11.35%[22] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供资助，累计不超已发行股本10%[24] - 公司收购股份，合计持有不超已发行股份10%，3年内转让或注销[29] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持同类股份25%[32] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会30日内收回违规收益，未执行可起诉[33] - 股东60日内可请求法院撤销违规股东会、董事会决议[37] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可书面请求诉讼[40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[65] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过[80] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事[108] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[97] - 现任董事会、单独或合计持股1%以上股东可提名非独立董事[88] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干，由董事会聘任或解聘[149] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[152] - 总经理主持公司生产经营管理工作[153] 财务报告与利润分配 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中报[162] - 分配税后利润时，提取10%列入法定公积金[162] - 公司可分配利润为正数时，每年现金分配不少于当年10%[169] 审计与委员会 - 审计委员会成员超三名，独立董事过半数[139] - 提名委员会由三名以上董事组成，独立董事过半数[143] - 薪酬与考核委员会由三名以上董事组成，独立董事过半数[144] 其他 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[192][193] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[194][195][196] - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保[194][196]

战略与 ESG 委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 需提前三日通知全体委员，紧急情况不受限[13] - 三分之二以上委员（含一名非独立董事）出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 其他规定 - 每名委员最多接受一名委员委托，独董应委托其他独董[13] - 工作组等可列席，可聘中介机构[16][20] - 记录应记载相关内容，议案结果书面报告董事会[16][24]

制度制定 - 公司于2025年7月制定信息披露暂缓与豁免管理制度[1] 披露规则 - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4] - 涉相关秘密信息可用代称等豁免披露[5] - 暂缓披露原因消除后应及时披露并说明情况[5] 申请流程 - 申请需提交资料，经董秘审核报董事长审批[7] 登记与报送 - 暂缓、豁免信息登记材料保存不少于10年[7] - 应在定期报告公告后10日内报送登记材料[9] 违规处理 - 违规办理业务将处分责任人，违法违规报送相关部门[11] 制度执行 - 未尽事宜依法律法规和章程执行，不一致时以其为准[13] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[14][15]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[9] - 应在募集资金到位后一个月内签三方协议，协议到期提前终止需在一个月内签新协议[8] 募集资金使用原则 - 应按招股书所列用途使用，专款专用，不得用于高风险投资等[11] 募投项目相关规定 - 搁置超一年等情形，需重新论证是否继续实施[13] - 预计无法如期完成，拟延期需董事会审议通过并披露情况[12] 资金置换与补充流动资金 - 用作以募集资金置换预先投入资金等事项需董事会审议通过并披露[14] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施[14] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[15] 资金存储与管理 - 实行募集资金专项存储制度，超募资金也应存放于专户管理[5][8] - 财务部门定期核对专户存款余额并报送证券事务部[8] 节余资金使用 - 低于项目募集资金净额10%，按规定程序执行；达到或超过10%，使用需经股东会审议通过[20][22] - 低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[22] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露信息[29] 超募资金使用 - 使用需董事会决议、保荐机构发表意见并经股东会审议，要披露使用必要性和合理性[17] - 用暂时闲置超募资金现金管理或临时补流，额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并及时披露[19] 现金管理要求 - 现金管理产品需为安全性高产品，期限不超十二个月，不得质押[20] 永久补流要求 - 全部募投项目完成前，因项目终止用部分募集资金永久补流，需满足到账超一年等要求[22] 改变资金用途 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐人发表意见并经股东会审议，及时披露信息[24] 资金使用监督 - 财务部门对募集资金使用设台账，内审部门至少每季度检查一次并报告[28] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[28] 会计师与保荐人职责 - 会计师需对公司年度募集资金存放、管理、使用情况进行合理鉴证并提出结论[31] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，董事会应分析理由、提出整改措施并披露[31] - 保荐人或独立财务顾问发现异常应及时核查并报告深交所[31] - 至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[31] - 每个会计年度结束后，需出具专项核查报告并披露[31] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论时，应分析原因并提出核查意见[31] - 发现公司、商业银行未履约或存在重大违规等应督促整改并报告[31] 办法相关规定 - 未尽事宜按国家法规、文件及《公司章程》规定执行[33] - 办法与相关规定不一致时，以法规、文件及《公司章程》规定为准[33] - 经股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[34]

审计委员会组成 - 由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，主持工作并经董事会批准[5] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，届满连选可连任[5] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事项和资金往来进行检查并提交报告[10] - 审核公司财务会计报告，关注真实性、准确性、完整性及重大问题[12] - 可对违规董事、高级管理人员提出罢免建议[13] 信息披露 - 公司董事等发现财务报告问题，董事会应及时向深交所报告并披露相关信息[12] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[14] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议[21] - 定期会议应于会前5日发通知，临时会议应于会前3日发通知，紧急情况不受此限[21][22] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[22] - 表决方式有举手表决、记名投票表决、通讯表决等[22] - 内部审计部门成员可列席，必要时可邀请公司董事、高管等列席[23] - 认为必要时可邀请外部审计机构代表等相关人员列席并由公司支付费用[23] - 会议应制作会议记录，由董事会秘书保存[23] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会[23] - 出席及列席会议人员对会议事项有保密义务，不得内幕交易[23] 规则生效 - 本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施[27]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 管理职责 - 董事会及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[2] 信息处理流程 - 内幕信息发生时知情人告知董秘或证券事务部控制范围[10] - 证券事务部组织填写登记表核实后交董秘审核存档报送[10] 报送要求 - 重大资产重组等向深交所报送内幕信息知情人档案[11] - 内幕信息披露后5个交易日报送重大事项进程备忘录[12] 保存期限 - 内幕信息知情人档案及进程备忘录保存至少10年[13] 保密与自查 - 定期报告公告前财务人员不得泄露报表数据[18] - 重大合同涉及内幕信息时与证券服务机构签保密协议[17] - 报告及公告后5个交易日自查知情人交易情况[20] 违规处理 - 发现内幕交易2个交易日内披露情况及处理结果[20] 其他要求 - 重大事项做好内幕信息管理和分阶段披露[12] - 及时补充完善知情人档案及进程备忘录信息[13] - 报送外部单位人员作为知情人登记[18] - 控股股东等未公开前不得滥用权利获取内幕信息[18]