祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 数量累计均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股 票总数累计不超过公司股本总额的 10%。 2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 序号 姓名 职务 序号 姓名 职务 1 张雳键 核心业务人员 22 陈杰 核心业务人员 2 燕发明 核心业务人员 23 雷俊勇 核心业务人员 3 夏文风 核心业务人员 24 程江流 核心业务人员 4 杨国峰 核心业务人员 25 吴伶欢 核心业务人员 5 郜波 核心业务人员 26 张芸 核心业务人员 6 盛勇勇 核心业务人员 27 陈寿平 核心业务人员 7 蔡高亮 核心业务人员 28 谈才宝 核心业务人员 8 柯建浩 核心业务人员 29 吴军龙 核心业务人员 9 邓帮宇 核心业务人员 30 刘秋霞 核心业务人员 10 钱国建 核心业务人员 31 任福生 核心业务人员 11 徐在玉 核心业务人员 32 杨贵琴 核心业务人员 12 ...

祖名豆制品股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （赵新建） 本人作为祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，在 2023 年度任职期间，认真履行了独立董事的职责，积极、按时出席董事会和股东大会， 积极关注公司的经营业务及发展情况，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司 和股东特别是中小股东的利益，现将 2023 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）出席董事会、股东大会情况 2023 年度，公司共召开董事会 5 次，其中 1 次以现场方式召开，4 次以现场 本人对董事会审议的相关议案进行认真审阅，积极参与各项议题的讨论并提 出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 度公司董事会的 召集召开符合法定程序，各项方案的审议程序合法有效。2023 年度本人对董事 会审议的各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票情形。 （二）参与董事会专门委员会及独立 ...

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2024-029 祖名豆制品股份有限公司 关于举行2024年度业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 祖名豆制品股份有限公司（以下简称"祖名股份"或"公司"）于2024年4月 20 日 在 《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露了2023年年度报告。 为进一步提高公司治理水平，便于广大投资者更全面、深入地了解公司情况， 公司定于2024年4月29日以网络远程的方式举行2023年度业绩说明会，就公司所 处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者 关心的内容进行说明。现将有关情况公告如下： 3、出席人员：公司董事长兼总经理蔡祖明先生，副总经理、董事会秘书兼 财务总监高锋先生，独立董事丁志军先生，第一创业证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人付林先生。（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整） 4、投资者参与方式：投资者可登陆深圳证券交易所"互动易"平 ...

审计安排 - 公司聘请天健会计师事务所为2023年度年报审计机构[1] - 2023年4月17日审计委员会审议通过续聘[1] - 2023年12月8日审计委员会组织召开审计沟通会[2] - 2024年4月8日审计委员会召开第二次审计沟通会[2] - 2024年4月9日审计委员会会议审议通过多项议案并同意提交董事会[2]

祖名豆制品股份有限公司监事会 关于公司 2024 年股票期权激励计划和 2024 年员工持股计划 相关事项的审核意见 祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《关于上市 公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作》"）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交 易所的相关业务规则（以下统称"适用法律"）以及《公司章程》的规定，对公司 拟实施的 2024 年股票期权激励计划（以下简称"本次激励计划"）和 2024 年员工 持股计划（以下简称"本次员工持股计划"）相关事项进行核查，发表核查意见如 下： 一、关于本次激励计划相关事项的核查意见： 1、公司不存在《管理办法》等适用法律规定的禁止实施股权激励计划的情 形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。 2、《公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘 ...

合规情况 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 现场检查次数为1次[3] - 发表专项意见次数为8次[3] - 向本所报告次数为0次[3] 培训情况 - 培训次数为1次，日期为2023年8月24日[4] 承诺履行情况 - 蔡祖明等28人发行前股东股份流通限制和自愿锁定承诺已履行[7] - 公司及其控股股东等股价稳定预案承诺已履行[7] - 公司全体董事等招股说明书相关承诺已履行[7] - 蔡祖明等持股及减持意向承诺已履行[7] - 蔡祖明等填补被摊薄即期回报承诺已履行[7]

公司基本信息 - 公司于2021年1月6日在深交所上市，首次发行3120万股[8] - 公司注册资本为12478万元[8] - 公司设立时普通股总数为9058万股[12] - 公司股份总数为12478万股，均为普通股[13] 股东信息 - 蔡祖明认购29510400股，持股比例32.58％[12] - 杭州纤品投资有限公司认购17650000股，持股比例19.49％[13] - 蔡水埼认购12211200股，持股比例13.48％[13] - 王茶英认购9158400股，持股比例10.11％[13] - 上海筑景投资中心（有限合伙）认购8820000股，持股比例9.74％[13] - 上海源美投资管理有限公司认购8533350股，持股比例9.42％[13] 股份转让与质押 - 特定人员所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内也不得转让[20] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] 股东大会相关 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可请求相关诉讼[25] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产百分之三十的事项[30] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保须经股东大会审议[31] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保须经股东大会审议[31] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保须经股东大会审议[31] - 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保须经股东大会审议[31] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保须经股东大会审议[31] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[36] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[39] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[39] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[40] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[40] - 发出股东大会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[41] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[35] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[35] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[37] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发通知，通知变更需征得相关方同意[35][36] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] - 董事会和监事会工作报告等事项由普通决议通过[49] - 公司增减注册资本等事项由特别决议通过[50] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与表决，决议需出席非关联股东有表决权股份数半数以上通过[51] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达百分之三十及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[52] - 累积投票制下股东投票权等于持股数与应选董监人数乘积[53] - 股东大会会议记录应记载出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数比例等内容[48] - 会议记录保存期限不少于十年[48] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[51] - 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应出席，总经理和其他高级管理人员应列席[46] 董事、监事相关 - 董事候选人由董事会、单独或合并持股5%以上股东提名推荐[54] - 独立董事候选人由单独或合并持股1%以上股东向董事会书面提名推荐[54] - 非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司已发行股份5%以上股东向监事会提名[54] - 股东提名董事、非职工代表监事候选人须于股东大会召开十日前提交简历[54] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[59] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[60] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议撤换[63] - 董事会应在两日内披露董事辞职情况[63] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生[63] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[63] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人[66] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[72] - 董事会设董事长1人，副董事长1人[72] 董事会相关 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[69] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议[69] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需董事会审议[69] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会审议[69] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议[69] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会审议[70] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[70] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%需提交股东大会审议[70] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%经董事会审议后执行[71] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东大会[72] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[74] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集[74] - 董事会召开临时会议通知时限不少于会议召开前五天，紧急情况可口头通知[74] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[75] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[76] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理5名，总经理每届任期三年[77] - 监事任期每届为三年，任期届满连选可连任[81] - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[90] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[90] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[91] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[91] - 公司每年度利润分配方式中必须含现金分配，当年盈利至少分红一次[93][94] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[94] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[94] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[94] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[94] - 重大资金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或总资产30%等情形[95] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前十天通知[99] - 公司通知以公告方式发出，一经公告视为相关人员收到通知，不同通知方式送达日期有规定[102] - 公司指定至少一家《中国证券报》等报纸及巨潮资讯网为信息披露媒体和网站[104] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起十日内通知债权人，三十日内在指定媒体公告，债权人有相应权利[105][106] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散公司[108] - 公司因特定情形解散，应在十五日内成立清算组，清算组有多项职权[109] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，六十日内在指定媒体公告，债权人申报债权有时间要求[109] - 公司修改章程需经股东大会决议，涉及审批和登记事项按规定办理[113] - 控股股东指持股占公司股本总额百分之五十以上或有重大表决权影响的股东[115] - 祖名豆制品股份有限公司相关文件日期为2024年4月20日[117]

担保情况 - 公司预计2024年度为子公司提供担保总额度不超3.5亿元[1] - 本次新增担保额度35000万元，占上市公司近一期净资产比例33.31%[3] - 经股东大会审议通过后，公司及子公司对外担保额度总金额为62000万元，占2023年度经审计净资产的58.72%[22] - 截至公告披露日，公司对合并报表内子公司担保余额为18199.63万元，占2023年度经审计净资产的17.24%[22] 子公司财务数据 - 安吉祖名资产负债率42.20%，2023年末资产8.88亿、负债3.89亿、净资产5亿[2][7] - 扬州祖名资产负债率63.10%，2023年末资产4.88亿、负债2.82亿、净资产2.06亿[2][9] - 山西祖名资产负债率43.63%，2023年营收5307万、净利润 - 335万，2024年1 - 3月营收1731万、净利润 - 122万[2][13] - 贵州祖名资产负债率40.22%，2023年营收3664万、净利润 - 446万，2024年1 - 3月营收1551万、净利润 - 147万[2][16] - 河北祖名资产负债率20.25%，2023年末资产5351万，2024年3月末资产5950万；2023年负债680万，2024年3月末负债1205万；2023年净利润 - 104万，2024年1 - 3月净利润 - 182万[3][18][19] 其他 - 公司对外担保不存在逾期、诉讼及败诉承担损失情形[23] - 董事会提请股东大会授权董事长在担保额度内确定条款并签署协议[20]

会计政策 - 公司自2023年10月25日起执行《企业会计准则解释第17号》相关规定[2] - 2024年4月19日会议审议通过变更会计政策议案[3] - 本次变更对财务无重大影响，不追溯调整，不损股东利益[4]

人员情况 - 上年末合伙人238人，执业注册会计师2272人，签过证券服务审计报告的836人[1] 业绩数据 - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[1] - 2023年上市公司审计收费6.63亿元，同行业上市公司审计客户513家[1][2] 合规情况 - 近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[3] 风险保障 - 累计计提职业风险基金1亿以上，职业保险累计赔偿限额超1亿[4] 审计进程 - 2023年11月预审，2024年2月正式审计，4月中旬完成[5] - 为公司2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[6]