交易概况 - 公司拟发行股份购买工程咨询公司100%股权，作价51110.00万元，发行价12.15元/股，发行42065843股，占发行后总股本9.34%[14][15][19] - 募集配套资金不超15978.58万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份不超发行后总股本30%[7][31] 评估数据 - 工程咨询公司100%股权账面价值10637.33万元，资产基础法评估值18576.22万元，增减值7938.89万元，增减率74.63%[13][38] - 收益法评估值51110.00万元，增减值40472.67万元，增减率380.48%[13][38] 定价依据 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为12.76元/股、12.79元/股、12.15元/股[15][16] 股份锁定期 - 交易对方广州地铁集团认购股份自发行结束日起36个月内不得转让[21] - 本次交易新增股份锁定期自动延长6个月，广州地铁集团原持股份自新增股份发行完成之日起18个月内不得转让[22] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[32] 资金用途 - 补充流动资金、偿还债务拟用募集资金12777.50万元，占79.97%；检验检测实验中心建设项目拟用3201.08万元，占20.03%[39] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若交割日延后则顺延，总时长三年[43] - 标的公司2025、2026、2027年度承诺净利润分别不低于3527.77万元、3803.46万元、4061.02万元[43] 补偿机制 - 若累积实现净利润低于承诺净利润，广州地铁集团需补偿，优先用股份，不足用现金[46][47][52] - 若标的资产期末减值额大于已补偿股份价值，广州地铁集团需另行补偿[48] 其他 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[72][75][76] - 公司股票自2025年1月7日起停牌，停牌前20个交易日无异常波动[87] - 本次交易聘请评估机构具备独立性，评估假设合理，方法与目的相关[94][95][96]

交易概述 - 公司拟发行股份购买工程咨询公司100%股权，交易作价51,110.00万元[14] - 拟募集配套资金总额不超15,978.58万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[8][31] 股权评估 - 工程咨询公司100%股权按资产基础法评估，账面价值10,637.33万元，评估价值18,576.22万元，增减值7,938.89万元，增减率74.63%[13][38] - 按收益法评估，评估价值51,110.00万元，增减值40,472.67万元，增减率380.48%[14][38] 发行股份 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日公司股票交易均价对应80%分别为12.76元/股、12.79元/股、12.15元/股，发行价格为12.15元/股[15] - 发行股份购买资产发行的股票数量总计为42,065,843股，占发行后总股本的9.34%[19] - 广州地铁集团以股份支付价格51,110.00万元，获发行股份42,065,843股[20] 资金使用 - 补充流动资金、偿还债务拟使用募集资金12,777.50万元，占比79.97%；检验检测实验中心建设项目拟使用3,201.08万元，占比20.03%[35] 股份锁定期 - 广州地铁集团认购股份自发行结束起36个月内不得转让，特定情况锁定期延长6个月；交易前持股自新增股份发行完成起18个月内不得转让[22] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束起6个月内不得转让[32] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润数分别不低于3527.77万元、3803.46万元、4061.02万元[41] 表决情况 - 多项议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，部分关联董事回避表决[4][7][9][10][11][14][17][18][38][56][58][61][65][68][71][75][79][82][85][86][89][92][93][103][110][113][117][122][126][129][134] 其他 - 公司股票自2025年1月7日起停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[96] - 公司聘请华泰联合证券等5家中介机构为本次交易提供服务[129] - 公告发布时间为2025年6月5日[141]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易[1] 进展情况 - 2025年1月20日、6月4日公司分别召开会议审议通过相关议案[1][2] - 本次交易尚需公司股东会批准等程序[2] - 本次交易最终是否通过及完成时间存在不确定性[2]

公司变更事项 - 公司于2025年1月23日和2025年2月25日分别召开第三届董事会第三次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于变更公司注册地址、注册资本并修订《公司章程》的议案 [1] - 公司已完成注册地址和注册资本的变更登记，并领取了广州市市场监督管理局换发的《营业执照》 [1] - 变更后的注册资本为人民币肆亿零捌佰叁拾贰万陆仟捌佰玖拾捌元（408,326,898元） [1] 公司基本信息 - 公司名称：广州地铁设计研究院股份有限公司 [1] - 统一社会信用代码：91440101190517616D [1] - 公司类型：其他股份有限公司（上市） [1] - 成立日期：1993年8月6日 [1] - 法定代表人：王迪军 [1] - 营业期限：1993年8月6日至长期 [1] - 经营范围：专业技术服务业（具体经营项目需登录国家企业信用信息公示系统查询） [1] - 住所：广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦 [1] 相关公告 - 公司于2025年1月24日和2025年2月26日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露了相关公告，包括《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2025-008）、《关于变更公司注册地址、注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-010）、《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-016）等 [1] 备查文件 - 《广州地铁设计研究院股份有限公司营业执照》 [1]

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-033 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 23 日、2025 年 2 月 25 日分别召开第三届董事会第三次会议和 2025 年第一次临时 股东大会，审议通过了《关于变更公司注册地址、注册资本并修订<公司章程>的 议案》，具体内容详见公司于 2025 年 1 月 24 日、2025 年 2 月 26 日在《证券时 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董 事会第三次会议决议公告》（公告编号：2025-008）、《关于变更公司注册地址、 注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-010）、《2025 年第一次 临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-016）等相关公告。 一、工商变更登记情况 公司已于近日完成注册地址、注册资本的变更登记，并备案了修订后的《公 司章程》，领取 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-032 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"或"地铁设计"） 于 2025 年 1 月 21 日披露的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中已对本次交易可能存在的风 险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者注意投资风 险。 2.截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发 现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次交易方案 作出实质性变更的相关事项。本次交易相关工作正在进行中，公司将根据相关 事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 一、本次交易的基本情况 地铁设计拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地 铁工程咨询有限公司（以下简称"标的公司"）100%股份（以下简称"标的资 产"），并向不超过 35 名符合中国证 ...

核心财务表现 - 2025年第一季度基本每股收益0.14元 同比大幅下降46.15% [1] - 净利润0.55亿元 较去年同期1.04亿元下降47.12% [1] - 营业收入5.78亿元 同比下降5.56% [1] - 净资产收益率1.98% 较去年同期4.19%下降52.74个百分点 [1] 资产负债结构 - 每股净资产6.89元 同比增长8.33% [1] - 每股公积金2.37元 同比增长7.24% [1] - 每股未分配利润2.31元 同比增长14.93% [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股比例84.79% 较上期减少73.21万股 [1] - 广州地铁集团持股3.11亿股 占比77.77% 保持稳定 [2] - 广州产业投资控股集团减持5万股 现持股513.94万股 [2] - 新增股东沈伟民持股100万股 林金龙持股68.62万股 [2] 股东变动情况 - 香港中央结算有限公司退出前十大股东 原持股88.4万股 [2] - 光大证券客户信用账户退出 原持股92.86万股 [2] - 高巧珍退出前十大股东 原持股87.98万股 [2] 利润分配政策 - 本期不进行利润分配 不实施转增股本 [2]

股份信息 - 公司有表决权股份总数为408,326,898股[3] 议案表决 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》总体表决同意股份数324,789,812股，占比99.7806%，中小股东表决同意股份数13,786,704股，占比95.0741%[4] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》总体出席股份数325,504,112股，占公司股份总数比例79.7165%，中小股东出席股份数14,501,004股，占比3.5513%[5] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》总体表决同意股份数324,787,112股，占比99.7797%，中小股东表决同意股份数13,784,004股，占比95.0555%[6] - 《关于2024年度利润分配方案的议案》总体表决同意股份数324,713,712股，占比99.7572%，中小股东表决同意股份数13,710,604股，占比94.5493%[7] - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》总体表决同意股份数324,789,412股，占比99.7804%，中小股东表决同意股份数13,786,304股，占比95.0714%[8] - 《关于2024年度关联交易情况确认及2025年度日常关联交易预计的议案》关联股东广州地铁集团有限公司回避表决股份数311,003,108股，总体表决同意股份数13,711,504股，占比94.5555%[9] - 《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》总体表决同意股份数324,594,812股，占比99.7206%，中小股东表决同意股份数13,591,704股，占比93.7294%[10] 会议信息 - 现场会议召开时间为2025年4月24日下午15:00，网络投票时间为2025年4月24日9:15 - 15:00[2] - 现场会议地点为广东省广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦会议室[2]

会议安排 - 2025年3月31日召开第三届董事会第五次会议，审议召开2024年度股东会议案[5] - 2025年4月1日刊登召开股东会通知公告[5] - 2025年4月24日下午15时召开股东会现场会议，网络投票按规定时间进行[6] 参会情况 - 现场3名股东及代理人，持股312,407,418股，占比76.5091％[8] - 111名股东网络投票，代表股份13,096,694股，占比3.2074％[9] 议案审议 - 股东会审议六项议案，含2024年度董事会、监事会工作报告等[12] - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意股数324,789,812股，占比99.7806％[16] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》同意股数324,787,112股，占比99.7797％[17] - 《关于2024年度利润分配方案的议案》同意股数324,713,712股，占比99.7572％[18] - 《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》同意股数324,594,812股，占比99.7206％[21]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入577,682,317.52元，较上年同期减少5.60%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润55,170,415.58元，较上年同期减少47.00%[5] - 本报告期末总资产5,737,324,129.58元，较上年度末减少6.49%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益2,812,764,751.77元，较上年度末增加2.25%[5] - 营业总收入本期为5.78亿元，上期为6.12亿元[21] - 营业总成本本期为4.76亿元，上期为4.81亿元[22] - 营业利润本期为6094.78万元，上期为1.20亿元；利润总额本期为6137.74万元，上期为1.20亿元；净利润本期为5584.75万元，上期为1.06亿元[22] - 归属于母公司所有者的净利润本期为5517.04万元，上期为1.04亿元；少数股东损益本期为67.71万元，上期为143.49万元[23] - 综合收益总额本期为5584.75万元，上期为1.06亿元；归属于母公司所有者的综合收益总额本期为5517.04万元，上期为1.04亿元；归属于少数股东的综合收益总额本期为67.71万元，上期为143.49万元[23] - 基本每股收益本期为0.14元，上期为0.26元；稀释每股收益本期为0.14元，上期为0.26元[23] 资产项目关键指标变化 - 应收票据较2024年12月31日减少64.76%，主要因部分应收票据到期收回款项[8] - 应收款项融资较2024年12月31日增加33.77%，主要因客户票据结算增多[8] - 2025年3月31日货币资金期末余额为491,937,657.26元，期初余额为931,203,043.96元[17] - 2025年3月31日应收账款期末余额为293,250,879.85元，期初余额为334,136,900.63元[18] - 2025年3月31日存货期末余额为729,130,627.58元，期初余额为644,616,557.28元[18] - 2025年3月31日流动资产合计期末余额为3,667,505,702.67元，期初余额为3,983,864,014.90元[18] - 2025年3月31日非流动资产合计期末余额为2,069,818,426.91元，期初余额为2,151,774,244.90元[18] - 2025年3月31日资产总计期末余额为5,737,324,129.58元，期初余额为6,135,638,259.80元[18] 负债与所有者权益关键指标变化 - 流动负债合计本期为27.95亿元，上期为32.50亿元；非流动负债合计本期为4360.79万元，上期为4923.08万元；负债合计本期为28.39亿元，上期为32.99亿元[19] - 所有者权益合计本期为28.99亿元，上期为28.36亿元；负债和所有者权益总计本期为57.37亿元，上期为61.36亿元[19] - 应付职工薪酬本期为2462.90万元，上期为5125.48万元；应交税费本期为1172.20万元，上期为1413.59万元[19] 费用与收益关键指标变化 - 财务费用本期较上期增加314.32%，主要因本期利息收入减少[9] - 其他收益本期较上期减少46.26%，主要因上期收到的政府补助较多[9] 现金流量关键指标变化 - 收到其他与经营活动有关的现金本期较上期增加100.23%，主要因本期收到的往来款增加[10] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期较上期减少50.38%，主要因上期在建研发大楼支出较多以及设备投资增加[10] - 经营活动产生的现金流量中，销售商品、提供劳务收到的现金本期为3.62亿元，上期为4.12亿元[24] - 经营活动现金流入小计为4.2715954874亿美元，去年同期为4.4476669674亿美元[25] - 经营活动现金流出小计为9.3646529304亿美元，去年同期为9.5621644695亿美元[25] - 经营活动产生的现金流量净额为 -5.093057443亿美元，去年同期为 -5.1144975021亿美元[25] - 投资活动现金流入小计为2839.375772万美元[25] - 投资活动现金流出小计为3845.999828万美元，去年同期为8654.994523万美元[25] - 投资活动产生的现金流量净额为 -1006.624056万美元，去年同期为 -8654.994523万美元[25] - 筹资活动现金流入小计为3.7676357425亿美元，去年同期为6588.72万美元[25] - 筹资活动现金流出小计为2.7987493969亿美元，去年同期为869.135118万美元[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为9688.863456万美元，去年同期为5719.584882万美元[25] - 现金及现金等价物净增加额为 -4.224833503亿美元，去年同期为 -5.4080384662亿美元[26] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为16,697，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 广州地铁集团有限公司持股比例为76.17%，持股数量为311,003,108股[12] 公司重大事项 - 公司股票自2025年1月7日开市起停牌，1月21日开市起复牌[14] - 2025年3月31日公司召开会议审议通过多项2024年度相关议案[15]