交易概况 - 公司拟发行股份购买工程咨询公司100%股权，作价51110.00万元，发行价12.15元/股，发行42065843股，占发行后总股本9.34%[14][15][19] - 募集配套资金不超15978.58万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份不超发行后总股本30%[7][31] 评估数据 - 工程咨询公司100%股权账面价值10637.33万元，资产基础法评估值18576.22万元，增减值7938.89万元，增减率74.63%[13][38] - 收益法评估值51110.00万元，增减值40472.67万元，增减率380.48%[13][38] 定价依据 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为12.76元/股、12.79元/股、12.15元/股[15][16] 股份锁定期 - 交易对方广州地铁集团认购股份自发行结束日起36个月内不得转让[21] - 本次交易新增股份锁定期自动延长6个月，广州地铁集团原持股份自新增股份发行完成之日起18个月内不得转让[22] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[32] 资金用途 - 补充流动资金、偿还债务拟用募集资金12777.50万元，占79.97%；检验检测实验中心建设项目拟用3201.08万元，占20.03%[39] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若交割日延后则顺延，总时长三年[43] - 标的公司2025、2026、2027年度承诺净利润分别不低于3527.77万元、3803.46万元、4061.02万元[43] 补偿机制 - 若累积实现净利润低于承诺净利润，广州地铁集团需补偿，优先用股份，不足用现金[46][47][52] - 若标的资产期末减值额大于已补偿股份价值，广州地铁集团需另行补偿[48] 其他 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[72][75][76] - 公司股票自2025年1月7日起停牌，停牌前20个交易日无异常波动[87] - 本次交易聘请评估机构具备独立性，评估假设合理，方法与目的相关[94][95][96]