交易概况 - 公司拟发行股份购广州地铁集团持有的标的公司100%股权并募资[1] - 交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市[2][3][4][5] 数据占比 - 2024年末标的公司资产总额占上市公司8.33%[4] - 2024年末标的公司资产净额占上市公司18.58%[4] - 2024年度标的公司营业收入占上市公司15.83%[4]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4001万股，发行价13.43元/股，募集资金总额5.373343亿元，净额4.880348亿元[12] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金4.972875亿元，专户余额1077.79万元[14] - 募集资金总额为48,803.48[31] - 累计投入募集资金总额为49,728.75[31] - 累计变更用途的募集资金总额比例为18.26%[31] - 2020 - 2024年度使用募集资金分别为1,081.45、15,515.80、8,095.91、15,120.27、9,915.32[31] 项目调整情况 - 2024年2月23日，调减“信息化系统升级项目”8910.62万元，用于“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”[19] - 2024年10月28日，项目达到预定可使用状态时间由2024年10月31日调整为2025年12月31日[19] 项目进度及效益情况 - 生产能力提升项目截止2023年6月30日完工程度为97.74%，实际投资11,671.54[31] - 信息化系统升级项目截止2024年6月30日完工程度对应差额为233.95，实际投资7,038.83[31] - 研发中心建设项目截止2023年6月30日完工程度对应差额为815.40，实际投资7,523.40[31] - 生产能力提升项目2022 - 2024年度实现效益分别为无、7,309.47、7,830.12，累计15,139.59[35] - 装配式建筑研发及产业化项目2024年度实现效益为282.11[35] - 信息化系统升级项目、超高效地铁环控系统集成服务项目、研发中心建设项目不适用预计效益测算[35] 其他情况 - 前次募集资金项目实际投资与承诺有差异，原因是项目未建设完及利息收入[21] - 公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况[22] - 公司不存在将闲置募集资金用于其他用途情况[23] - 补充流动资金项目无法单独核算效益[25] - 截至2024年12月31日，不存在募集资金投资项目累计收益低于承诺情况[26] - 前次募集资金中不存在用于认购股份的资产，实际使用情况与披露内容无差异[27]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 聘请华泰联合证券为独立财务顾问[1] - 聘请北京市中伦律师事务所为法律顾问[1] - 聘请广东司农会计师事务所为审计机构[1] - 聘请广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司为评估机构[1] - 聘请黄显辉律师事务所对标的公司澳门分公司进行核查并出具法律意见[1] - 本次交易无直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为[2] 说明信息 - 说明发布时间为2025年6月4日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买工程咨询公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易标的为工程咨询公司100%股权，已取得相关业务资质[1] - 交易完成后公司将控股工程咨询公司，能控制其生产经营[2] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性、增强持续经营和抗风险能力[2] - 不会导致新增重大不利同业竞争及影响独立性的关联交易[2] 合规情况 - 公司董事会认为本次交易符合相关监管要求规定[2]

交易进展 - 2025年1月20日公司开会审议通过交易议案，1月21日披露交易预案[1] - 2025年6月4日公司再次开会审议通过交易报告书草案相关议案[1] 草案更新 - 声明部分增加相关证券服务机构及人员声明，更新部分声明内容[1] - 重大事项提示更新交易方案，补充披露评估作价，新增业绩承诺安排等[1] - 重大风险提示和第十二章风险因素分析删除部分风险，更新相关风险[2][3] - 标的公司基本情况新增多项内容，更新财务数据[2] - 新增标的资产评估作价基本情况、本次交易主要合同等章节[3] - 第十三章新增资金占用及担保等情况说明[3] - 第十四章更新独立董事意见，新增中介机构意见[3]

交易概况 - 交易形式为发行股份购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为51,110.00万元[22] - 交易标的为广州地铁工程咨询有限公司100%股权，所属行业为“M74专业技术服务业”中的“748工程技术与设计服务”中的“M7482工程监理服务”[22] - 交易构成关联交易，有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[22] 财务数据 - 2024年12月31日交易后资产总额650,489.96万元，较交易前增长6.02%；负债总额356,193.57万元，增长7.95%；归属于母公司股东权益285,778.98万元，增长3.89%[34] - 2024年交易后营业收入317,178.24万元，较交易前增长15.42%；归属于母公司股东的净利润52,477.76万元，增长6.68%[34] - 2024年交易后基本每股收益1.17元/股，较交易前减少4.88%，短期内存在即期回报指标被摊薄风险[34] 发行股份情况 - 发行股份数量为42,065,843股，占发行后总股本比例为9.34%（未考虑配套融资）[26] - 发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[26] 募集配套资金情况 - 募集配套资金总额不超过15,978.58万元，补充流动资金、偿还债务拟使用12,777.50万元，占比79.97%；检验检测实验中心建设项目拟使用3,201.08万元，占比20.03%[27][28] 股东情况 - 本次交易前广州地铁集团持股311,003,108股，占比76.17%；交易后持股353,068,951股，占比78.39%（不考虑募集配套资金）[32] 审批情况 - 本次交易已获上市公司控股股东、交易对方同意，经上市公司董事会审议通过，交易正式方案经对方内部批准，资产评估结果经国资监管单位备案或核准，获国资监管单位批准[35] - 本次交易尚需上市公司股东会审议通过，经深交所审核同意并经证监会最终注册，以及其他必要批准、核准、备案或许可[36] 公司历史情况 - 公司成立于1993年8月6日，上市于2020年10月22日，注册资本40832.6898万元人民币[146] - 2020年公司首次公开发行4001万股，注册资本由36000万元变更为40001万元，股份总数由36000万股变更为40001万股[157] 2025年1 - 3月财务数据 - 总资产573732.41万元，总负债283870.82万元，净资产289861.59万元[170] - 营业收入57768.23万元，净利润5584.75万元，归属于母公司股东的净利润5517.04万元[171] - 经营活动现金流量净额 - 50930.57万元，投资活动 - 1006.62万元，筹资活动9688.86万元[173] - 资产负债率49.48%，基本每股收益0.14元/股，毛利率34.87%，加权平均净资产收益率1.98%[174] 广州地铁集团情况 - 注册资本为5842539.6737万元[178] - 2024年12月31日资产总额69153329.05万元，负债总额37720767.32万元，净资产31432561.74万元[192] - 2024年度营业收入2306227.81万元，净利润136530.72万元；2023年度营业收入1412422.99万元，净利润6794.93万元[192] 业绩承诺情况 - 若2025年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2025 - 2027年度，若实施时间延后则顺延，总期间为三个会计年度[141] - 工程咨询公司2025 - 2027年预测净利润分别为3527.77万元、3803.46万元、4061.02万元[142][143]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司股票自2025年1月7日开市起停牌[1] 业绩总结 - 停牌前20个交易日公司股票收盘价从16.69元/股降至15.02元/股，跌幅-10.01%[1] - 剔除大盘因素影响后公司股票累计涨幅0.42%[1][2] - 剔除同行业板块影响后公司股票累计涨幅5.65%[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年1月7日预计停牌不超10个交易日[2] - 2025年1月20日审议通过相关议案并签署框架协议[3] - 2025年2 - 5月每月21日披露交易进展[3] - 2025年6月4日审议通过议案并签署补偿协议[4] 合规声明 - 公司认为交易法定程序完整、合法、有效[5] - 公司认为提交法律文件合法有效并担责[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 信息保密 - 公司采取保密措施限制敏感信息知悉人员范围[1] - 公司登记及报送内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录[2] - 公司多次告知内幕信息知情人员遵守保密制度[2] - 公司聘请的中介机构出具保密承诺函，业务协议约定保密内容[2] - 公司制定有效保密制度，履行交易信息保密义务[3] 其他 - 公司股票自2025年1月7日开市起停牌[2] - 交易报告书草案披露后，公司将查询相关人员买卖股票情况[3]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于6月20日召开[1][18] - 现场会议下午15:00开始，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为6月17日[3] 会议提案 - 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》有21个子议案[4] - 提案需经出席会议股东所持表决权三分之二以上同意[8] - 提案涉及关联交易，关联股东应回避表决[8] 会议安排 - 现场会议地点在广州白云区地铁设计大厦会议室[3] - 登记时间为6月18日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[10] - 登记地点在地铁设计大厦13A楼投资和证券事务部[10] 投票信息 - 投票代码为363013，简称为地铁投票[27] - 深交所交易系统投票时间为6月20日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[28] - 互联网投票系统9:15开始，15:00结束[29]