业绩情况 - 2024年轨道交通领域收入35770.25万元，占比82.20%；市政建设领域收入6054.06万元，占比13.91%；其他收入1689.44万元，占比3.88%[8] - 2023年轨道交通领域收入33589.39万元，占比81.02%；市政建设领域收入6181.32万元，占比14.91%；其他收入1686.64万元，占比4.07%[8] - 2024年境外销售收入占比为12.09%，2023年为7.99%，高于同行业平均水平[37] - 2024年末和2023年末合同资产整体坏账准备计提比例分别为11.60%和9.88%，低于可比公司平均[63] - 2024年度和2023年度人力成本金额占主营业务成本比例分别为77.05%和88.51%，呈下降趋势[69] - 2024年度和2023年度服务采购成本金额占主营业务成本比例分别为17.10%和3.47%，呈上升趋势[69] 关联交易 - 2024年度总关联交易收入18642.86万元，占比42.84%；2023年度收入21297.23万元，占比51.37%[87] - 2024年与广州地铁集团及其控制主体关联交易收入12828.88万元，占比29.48%；2023年度收入17666.05万元，占比42.61%[86] - 2024年关联采购金额2461.23万元，2023年为1051.06万元[123] 客户与市场 - 2024年前五大客户销售额25739.60万元，占营业收入比例59.15%；2023年为26250.61万元，占比63.32%[188] - 报告期内广东省外销售收入占比由17.99%增长至24.39%[190] - 集团外客户销售收入占比由57.39%增长至70.52%，广州地铁集团及其控制企业销售金额占比从42.61%降至29.48%[192] 合同资产 - 2024年12月31日期末合同资产余额为11912.77万元，2023年12月31日为13213.83万元[53] - 2024年12月31日期后结算金额为4406.05万元，结算比例为36.99%；2023年结算金额为9453.21万元，结算比例为71.54%[53] - 2024年12月31日期后回款金额为3944.00万元，回款比例为33.11%；2023年回款金额为8983.51万元，回款比例为67.99%[53] 未来展望 - 交易对方广州地铁集团承诺2025 - 2027年，标的资产扣非后净利润分别不低于3527.77万元、3803.46万元、4061.02万元[200] 新产品与技术 - 截至2024年12月31日，标的资产拥有发明专利36项、实用新型专利62项、外观设计专利1项和软件著作权50项[200] 其他策略 - 检验检测实验中心建设项目拟租赁2000平方米场地，建设5大功能实验室[200]

业绩数据 - 2023 - 2024年上市公司收入分别为257,106.52万元、274,630.33万元，标的公司收入分别为41,457.35万元、43,513.75万元[17] - 2024年上市公司境外（中国澳门）收入占比为12.09%，2023年为7.99%，同行业平均2024年和2023年均为0.06%[122] - 2024年标的公司中国澳门轻轨东线项目收入5047.49万元，毛利率43.51%；广州供电局增城南站项目收入88.47万元，毛利率43.29%[126] - 2023年综合管廊项目收入259.43万元，毛利率 -28.89%；轨道交通十号线项目收入106.45万元，毛利率38.33%[127] - 2024年末和2023年末，标的公司合同资产整体坏账准备计提比例分别为11.60%、9.88%，低于可比公司平均[148] - 2024年度和2023年度，标的公司人力成本分别为24818.64万元、26484.09万元，占比分别为77.05%、88.51%[150] - 2024年度和2023年度，标的公司服务采购成本分别为5508.87万元、1037.84万元，占比分别为17.10%、3.47%[150] - 2024年度关联销售合计收入18,642.86万元，占比42.84%；2023年度合计收入21,297.23万元，占比51.37%[170] - 2024年度关联采购金额2,461.23万元，占比32.67%；2023年度金额1,051.06万元，占比34.89%[175] 市场与业务 - 2023 - 2024年上市公司招投标收入占比分别为93.58%、90.29%，标的公司分别为90.46%、89.21%[11] - 上市公司以广东为核心覆盖多区域，在香港设分公司；标的公司扎根广东覆盖多区域，在多地设分公司[13] - 2023 - 2024年上市公司、标的公司收入主要来源于华南地区，并均有覆盖华东、西北等区域[15] - 标的公司为全国33个城市、近100条轨道交通线路提供监理服务，2023年工程监理收入全行业排名第30位，市场占有率0.22%[19] - 上市公司与标的公司有共同目标客户群体，可共同维护重叠客户，延伸开拓新客户群体[25] 交易与整合 - 上市公司收购标的公司100%股权，评估增值率为380.48%[6] - 交易后资产负债率从53.78%升至54.76%，速动比率从1.00升至1.02[41] - 交易后营业收入从274,796.82增至317,178.24，变动比例15.42%[41] - 交易后归属于母公司股东的净利润从49,192.76增至52,477.76，变动比例6.68%[41] - 业务整合将共享客户资源，建立项目一体化协同机制[34] - 资产整合原则上保持标的公司资产完整及相对独立性[35] - 财务整合将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系[36] - 人员整合保持标的公司核心业务团队稳定[38] - 机构整合原则上保持标的公司组织架构稳定[39] 风险与合规 - 报告期各期末，标的资产劳务派遣用工比例分别为43.32%和33.91%，超规定上限，2025年4月完成整改[51][56] - 标的公司因天津项目未按合同配备人员被天津住建委罚款21,000元，不属于重大违法违规[61] - 2023年3月赤沙车辆段工程项目发生高处坠落事故，已结案，无被处罚风险[66] - 公司部分工程建设类项目涉及必须履行招投标程序，均履行或按规定豁免、变更[83][84] - 上市公司和标的公司制定制度规范投标、销售采购行为，不存在串标、围标、商业贿赂等情形[87][90] 技术与发展 - 上市公司与标的公司可在盾构技术、BIM、智慧建造等领域实现技术共建共享共进[31] - 国内城市轨道交通投资完成额由2014年的2899亿元增至2024年的4749亿元，年复合增长率为5.06%[103] - 中国境内城市轨道交通累计运营长度由2014年的3173.00公里增至2024年的12160.77公里，年复合增长率达14.38%[104]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他进展 - 2025年7月11日公司收到深交所审核问询函[1] - 本次交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2] - 本次交易能否通过审核及注册时间存在不确定性[2] 公告信息 - 公告日期为2025年8月9日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年7月11日公司收到深交所审核问询函[1] - 2025年8月9日公司披露草案（修订稿）等文件[1] 草案修订 - 草案（修订稿）增加部分释义内容[2] - 草案（修订稿）更新本次交易背景、目的和必要性[2] - 草案（修订稿）补充交易标的业务资质续期等情况[2] - 草案（修订稿）根据重大风险重要性更新排序[2][3] - 草案（修订稿）补充标的资产评估作价相关变化事项[3] - 草案（修订稿）补充关联交易情况[3] - 公司对草案（修订稿）全文梳理自查完善表述[3]

交易内容 - 公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为51,110.00万元[17] - 募集配套资金总额不超过15,978.58万元，发行对象不超过35名特定对象[22] - 补充流动资金、偿还债务拟使用募集资金12,777.50万元，占比79.97%；检验检测实验中心建设项目拟使用募集资金3,201.08万元，占比20.03%[22][23] 交易数据 - 交易标的评估采用收益法，评估结果为51,110.00万元，增值率为380.48%[18] - 发行股票为人民币普通股A股，每股面值1.00元，发行价格除息后为11.67元/股，发行数量为43,796,058股，占发行后总股本比例为9.69%（未考虑配套融资）[21] - 交易前广州地铁集团持股311,003,108股，比例76.17%；交易后持股354,799,166股，比例78.47%；其他股东交易前后持股97,323,790股，比例从23.83%变为21.53%[27] - 2024年交易前资产总额613,563.83万元，交易后650,489.96万元，变动比例6.02%[29] - 2024年交易前负债总额329,965.41万元，交易后356,193.57万元，变动比例7.95%[29] - 2024年交易前归属于母公司股东权益275,081.00万元，交易后285,778.98万元，变动比例3.89%[29] - 2024年交易前营业收入274,796.82万元，交易后317,178.24万元，变动比例15.42%[29] - 2024年交易前归属于母公司股东的净利润49,192.76万元，交易后52,477.76万元，变动比例6.68%[29] - 2024年交易前基本每股收益1.23元/股，交易后1.17元/股，变动比例 -4.88%[29] 业绩承诺 - 若2025年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2025 - 2027年度，若延后则顺延[137] - 工程咨询公司2025年承诺净利润为3527.77万元[138][139] - 工程咨询公司2026年承诺净利润为3803.46万元[138][139] - 工程咨询公司2027年承诺净利润为4061.02万元[138][139] 交易影响 - 本次交易有助于公司完善全过程工程咨询业务链，增强综合竞争力，提升资产规模和营业收入水平，分散经营风险[77] 风险提示 - 本次发行股份购买资产后每股收益可能被摊薄，填补回报措施不保证未来盈利[52] - 标的公司评估可能因实际与假设不一致，导致评估值与实际不符[53] - 标的公司募投项目实施效果可能与前期预测有差异[54] - 宏观经济周期波动和基础设施投资规模波动可能影响标的公司经营[55][56] - 工程咨询行业竞争激烈，标的公司面临大型央企、地方国企和民企等竞争[57] 审批情况 - 本次交易已获多项批准，尚需深交所审核同意并经中国证监会最终注册等[30][32]

交易概况 - 公司拟发行股份购买控股股东广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，交易价格51110万元[18][22] - 拟募集配套资金不超15978.58万元，发行对象不超35名特定对象[26] 财务数据 - 2024年末交易前资产总额613563.83万元，交易后650489.96万元，变动6.02%[33] - 2024年末交易前负债总额329965.41万元，交易后356193.57万元，变动7.95%[33] - 2024年度交易前营业收入274796.82万元，交易后317178.24万元，变动15.42%[33] - 2024年度交易前归属于母公司股东的净利润49192.76万元，交易后52477.76万元，变动6.68%[33] - 2024年度交易前基本每股收益1.23元/股，交易后1.17元/股，变动 -4.88%[33] 业绩承诺 - 工程咨询公司2025 - 2027年承诺净利润分别为3527.77万元、3803.46万元、4061.02万元[135][136] 交易影响 - 本次交易短期内存在即期回报指标被摊薄风险，但摊薄幅度较小[44] 审批情况 - 本次交易尚需完成审批事项，能否获批及获批时间存在不确定性[55] 其他要点 - 公司将为股东提供网络投票平台，单独统计并披露中小股东投票情况[41][42][43] - 控股股东和董事、高管已出具确保填补回报措施履行的承诺函[50] - 交易对方广州地铁集团认购股份36个月内不得转让，本次重组完成后6个月内满足特定条件锁定期延长6个月，交易前持股18个月内不得转让[98]

业绩数据 - 收益法下工程咨询公司100%股权评估值51110万元，增值40472.67万元，增值率380.48%[4] - 资产基础法评估后股东全部权益价值18576.22万元，与收益法评估值相差32533.78万元，差异率175.14%[4] - 2024年较2023年涉轨服务与技术咨询收入下降13%，项目管理业务因中标约3.01亿项目增长[4] - 报告期各期研发费用分别为1565.60万元和1703.39万元，占当期营业收入比例分别为3.78%和3.91%[4] - 标的资产市盈率15.68，市净率4.83[4] 业务结构 - 工程监理业务占总收入约50%-60%，涉轨服务与技术咨询占约31%-37%，项目管理业务占约10%[4] 未来展望 - 未来以工程监理业务为核心，横向扩展涉轨服务与技术咨询、项目管理等领域[23] - 以大湾区为核心，提升华南市场占有率，拓展外地和境外业务[23] 合同收入预测 - 2025 - 2029年工程监理业务在手合同收入分别为23846.57万元等，占比分别为96.01%等[26] - 2025 - 2029年涉轨服务与技术咨询业务新签合同收入分别为3449.57万元等，占比分别为24.12%等[26] - 2025 - 2029年项目管理业务新签合同收入分别为162.53万元等，占比分别为2.43%等[26] 合同金额及增长率 - 2025 - 2029年工程监理业务新签合同金额分别为19811.32万元等，新签订单增长率分别为27.45%等[27][31] - 2025 - 2029年涉轨服务与技术咨询业务新签合同金额分别为25860.76万元等，新签订单增长率分别为6.87%等[27][31] - 2025 - 2029年项目管理业务新签订单增长率分别为 - 61.66%等[31] 成本及毛利率 - 2024年主营业务成本中直接人工24818.64万元，占比77.05%等[41] - 2025 - 2029年及永续期工程监理毛利率分别为24.19%等[46] - 2025 - 2029年及永续期涉轨服务与技术咨询毛利率分别为22.98%等[46] - 2025 - 2029年及永续期项目管理毛利率分别为38.49%等[46] - 2025 - 2029年及永续期综合毛利率分别为25.90%等[46] 人员与技术 - 截至2024年12月31日，公司本科及以上学历人员占比超90%[54] - 截至2024年12月31日，公司具备各专业职称、资格证人员占比超85%[54] - 截至2024年12月31日，公司拥有发明专利36项、实用新型专利62项等[55] 资本性支出 - 2025 - 2029年机器设备新增资本性支出分别为573.95万元等[81] - 2025 - 2029年无形资产新增资本性支出分别为330.95万元等[81] - 2025 - 2029年电子设备资本性支出分别为180.00万元等[81] 营运资金 - 2025 - 2029年营运资产合计分别为23316.29万元等[93] - 2025 - 2029年营运负债合计分别为23111.61万元等[93] - 2025 - 2029年营运资金分别为204.68万元等[93] 子公司情况 - 检验检测公司预测期（合并抵消前）2025 - 2029年营业收入分别为1269.44万元等[113][123] - 2024年12月31日检验检测公司资产总额1076.68万元等[114] - 2024年度检验检测公司营业收入375.10万元等[114] 无形资产评估 - 标的公司无形资产增值主要系专利权、计算机软件著作权以及自研软件评估增值所致[163]

公司资质与能力 - 公司拥有工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级等多项高等级、多专业的业务资质 [1] - 公司具备较为全面的综合设计能力和客户服务能力 [1] 经营状况 - 公司目前整体经营稳健 [1] - 公司在手订单充足 [1]

业务收购 - 公司拟发行股份购买广州地铁持有的广州地铁工程咨询公司100%股权并募集配套资金，交易对价约5.11亿元，已报交易所受理，预计增厚未来业绩 [1] 业绩情况 - 一季度业绩下滑，原因是项目周期长、毛利波动、项目进度影响，以及地铁设计大厦投入使用使折旧和成本费用增加 [1][2] - 2024年勘察设计业务毛利率提升，因总体总包项目开通达到收入确认节点，且降本增效措施促进毛利率增长 [2] 资产情况 - 一季度资产减值计提金额同比增加，受宏观经济影响回款进度放缓 [2] 业务拓展 - 2024年配合业主研究制定广州市“轨道交通 + 低空”基础设施布局方案，签署合作协议，获取相关项目，近期中标长沙地铁6号线保护区无人机巡查服务项目 [3][4] - 组建海外事业部，以港澳为支点拓展业务，2024年获港铁项目，近期签约塞尔维亚地铁技术咨询服务合同 [4] 分红规划 - 根据章程和规划，符合条件下每年现金分配利润不少于当年可分配利润的30%，未来综合考虑多因素保持稳定分红政策 [4]

公司经营现状 - 2024年新中标合同额受外部环境和批复周期影响减少，但在手订单充足，项目周期5 - 8年，合同转化平稳 [1] - 2024年工程总承包业务占比提升，源于人防工程总承包业务增长和部分节能改造项目投入运营 [1] - 一季度业绩下滑，原因是项目周期长、毛利波动、项目进度影响，以及地铁设计大厦折旧使成本费用提升 [3] 公司业务发展举措 - 拟发行股份收购广州地铁工程咨询公司100%股权并募集配套资金，整合工程咨询业务，已报交易所受理 [2] - 未来做优做强轨道交通勘察设计核心业务，发展TOD、工程总承包等业务，布局新兴业务，强化海外市场，推进资本运作 [4] 公司分红政策 - 根据章程和《未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》，符合条件下每年现金分红不少于当年可分配利润的30% [6]