董事会会议召开情况 - 北京声迅电子股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2025年6月18日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事人数未明确说明，但董事长聂蓉女士主持，高级管理人员列席 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 公司股票在连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%（即24.60元/股），触发"声迅转债"转股价格向下修正条款 [1] - 董事会综合考虑公司基本情况、宏观环境、股价走势等因素，决定不向下修正"声迅转债"转股价格 [1] - 表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权，董事长聂蓉女士和董事谭天先生回避表决 [2] 信息披露 - 公司于同日通过《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露相关公告 [2]

可转债发行 - 2022年12月30日公司公开发行28,000万元“声迅转债”[1] - 2023年2月10日“声迅转债”在深交所挂牌交易[2] 转股情况 - 转股期限自2023年7月7日至2028年12月29日[3] - 初始转股价格29.34元/股，调整后变为28.94元/股[3] 价格修正 - 截至2025年6月18日触发转股价格向下修正条款[1][6] - 6月18日决定本次不向下修正，6月19日重新起算[1][6]

公司信息 - 公司注册资本为8185.4452万元[3] - 公司成立日期为1994年01月28日[3] - 公司法定代表人为聂蓉[3] - 公司住所为北京市海淀区丰豪东路9号院11号楼1至5层101[3] 会议与手续 - 2025年4月28日召开第五届董事会第十四次会议[2] - 2025年5月22日召开2024年年度股东大会[2] - 完成工商变更登记及《公司章程》备案手续[3] 公告时间 - 公告发布时间为2025年6月18日[5]

会议情况 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年6月18日召开，6位董事均出席[2] 转股价格 - 截至2025年6月18日，“声迅转债”触发转股价格向下修正条款[3] - 董事会决定本次不向下修正“声迅转债”转股价格[3] - 不向下修正议案表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，回避2票[4]

市场扩张和并购 - 公司2025年6月13日董事会会议通过用2805万元收购中辰应急51%股权议案[2][3] - 交易完成后中辰应急成公司控股子公司[3] - 收购议案表决结果为6票同意，0票反对、弃权、回避[3]

交易概述 - 公司拟以自有资金2,805万元收购浙江中辰城市应急服务管理有限公司51%股权，交易完成后中辰应急将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易旨在补强消防应急领域短板，推动安消一体化布局，提升运营服务业务综合实力 [1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，属董事会审批权限无需提交股东大会 [2] 交易对方 - 交易涉及五方：上海宁知优选（有限合伙）、湖北夺宝奇兵影视、海南贝爱科技、浙江臻远茗瑜集团、杭州中臣企业管理（有限合伙） [2][3][4][5][6][7] - 五方均与公司无关联关系且未被列为失信被执行人 [2][3][4][5][6][7] 标的公司基本面 业务与资质 - 主营业务为智慧应急消防服务，覆盖"智能硬件+数字平台+运营服务"全产业链，拥有40项专利（含27项发明专利）和54项软件著作权 [10][11][12][13][14] - 国家高新技术企业、浙江省专精特新中小企业，获中国消防协会科技创新奖等行业荣誉 [14] - 首创"线上监控+线下3分钟响应"模式，浙江省内运营站点火灾发生率下降72.42% [13] 财务数据 - 2024年营收1.41亿元，净亏损2,062万元；2025年Q1营收3,235万元，净利润369万元 [14] - 截至2024年底净资产-7,163万元，评估增值7,066万元至5,559万元，最终按5,500万元整体估值定价 [17] 交易条款 - 支付方式：自有或自筹资金，交割后5个工作日内一次性支付 [18][19] - 业绩承诺：2025-2027年扣非净利润分别不低于700/800/900万元，累计2,400万元 [20] - 补偿机制：未达承诺90%时按差额比例现金补偿，另设减值测试补偿条款 [20][21] 战略协同 - 业务互补：公司安防技术与标的消防应急能力融合，形成"AIOT平台+线下服务站"协同体系 [22][23] - 区域扩展：标的在浙江的杭州、宁波等地的服务网络与公司现有北京、广州等区域形成互补 [22][23] - 规模效应：运营服务业务规模将超2亿元，提升综合竞争力并探索低空经济等新场景 [23][24][25] 财务影响 - 交易将增加公司资产总额及营收规模，标的扭亏为盈路径明确，中长期有望提升盈利质量 [26][27] - 合并报表后不会对持续经营能力产生重大不利影响 [27]

董事会会议召开情况 - 北京声迅电子股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2025年6月13日以通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事6人，实际出席6人，由董事长聂蓉女士主持 [1] - 高级管理人员列席会议，会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过使用自有资金2,805万元收购浙江中辰城市应急服务管理有限公司51%股权的决议 [1] - 收购目的为补强消防应急领域短板，推动安消一体化布局，增强运营服务业务综合实力 [1] - 交易完成后，中辰应急将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 信息披露与表决结果 - 收购事项详情披露于《证券时报》《上海证券报》等指定媒体及巨潮资讯网 [2] - 表决结果为全票通过（同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票） [2]

业绩总结 - 2025年3月31日资产总额100054802.83元，2024年12月31日为111837768.08元[42] - 2025年3月31日负债总额210793326.48元，2024年12月31日为226265094.49元[42] - 2025年1 - 3月营业收入32351825.83元，2024年度为140893413.99元[42] - 2025年1 - 3月净利润3688802.77元，2024年度为 - 20622565.72元[42] - 2025年1 - 3月归属于母公司股东的净利润4549350.81元，2024年度为 - 14920923.92元[42] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额 - 3052912.01元，2024年度为 - 8369608.78元[42] 新产品和新技术研发 - 截至2024年12月31日，公司及子公司拥有40项已授权专利，其中发明专利27项，实用新型10项，外观专利3项，软件著作权54项[39] 市场扩张和并购 - 公司拟用2805万元自有资金收购中辰应急51%股权[2] - 本次交易按标的公司500万元整体估值，51%股权交易价格为2805万元[48] - 公司以2805万元现金收购标的公司51%股权，对应出资额为588.4635万元，分别从上海宁知等五方收购[49][50] 其他新策略 - 交易完成后公司主业将延伸至应急消防领域，形成安消一体化业务生态[65] - 交易完成后公司运营服务整体业务规模将提高至2亿元以上[69] - 交易可增加公司运营服务覆盖区域，丰富业务生态，提升竞争实力[69] 其他要点 - 上海宁知出资额1500万元，曹宁持有60%出资份额，江宇姬持有40%出资份额[4] - 湖北夺宝奇兵注册资本4299.9584万元，武汉旺源汇占比26.16%，梦幻高投占比20.00%等[7] - 海南贝爱注册资本1088万元，张耀坤持股51%，孙小平持股49%[10] - 浙江臻远出资额10000万元，海南贝爱持股49.00%，张耀坤持股36.00%，伏嘉宝持股15.00%[12][13] - 杭州中臣出资额150万元，肖天华持有1%出资份额，黄萍持有59%出资份额，徐虹持有40%出资份额[16] - 标的公司注册资本1153.85万元[19] - 肖天华直接持有标的公司40%股权，与其配偶通过杭州中臣间接持有7.5%股权，以执行事务合伙人身份控制12.5%股权[22] - 2019 - 2022年义乌市火灾事故分别为301起、160起、93起、83起，下降率达72.42%[35] - 截至2025年4月30日，标的公司为湖州中辰担保900万元、三体应急担保590万元、安全科技担保1205万元，担保均未履行完毕[45] - 三体应急及安全科技承诺在交易方案经董事会审议后、股权交割前结清贷款，解除标的公司担保责任[47] - 2024年12月31日估值基准日，标的公司净资产账面价值为 - 1506.24万元，收益法估值后股东全部权益价值为5559.37万元，增值7065.61万元[48] - 标的公司实际控制人肖天华承诺2025 - 2027年度净利润分别不低于700万元、800万元、900万元，三年累计不低于2400万元[56] - 业绩承诺期届满后3个月内进行减值测试，若减值额大于补偿金额，肖天华需另行补偿[57] - 本次收购可补强声迅股份消防应急领域短板，实现安消一体化协同效应[59] - 收购能增强声迅股份运营服务业务板块综合实力，提升核心竞争力[61] - 标的公司业务储备有利于声迅股份在低空经济、城市安全运营等领域布局新业务[63] - 应急消防领域面临智能化与数字化转型机遇，政策因素推动市场发展[66] - 标的公司具备全产业链能力，与上市公司业务在客户群体和业务属性上高度协同[66] - 交易能补足上市公司应急消防行业经验与资源短板，增强业务能力[67] - 并购标的在运营服务领域具备多样化安全服务能力[68] - 交易将提高上市公司资产总额与营业收入规模，标的公司有扭亏为盈路径[70] - 本次交易收购资金源于自有或自筹资金，预计不会对公司产生重大不利影响[70]

市场扩张和并购 - 公司拟用2805万元收购浙江中辰城市应急服务管理有限公司51%股权[3] - 收购完成后中辰应急将成控股子公司并纳入合并报表范围[3] 公司决策 - 公司第五届董事会第十八次会议于2025年6月13日通讯召开，6名董事全出席[2] - 《关于收购浙江中辰城市应急服务管理有限公司51%股权的议案》全票通过[3]

公司收购 - 公司拟使用自有资金2805万元收购浙江中辰城市应急服务管理有限公司51%股权 [1] - 收购完成后中辰应急将成为公司控股子公司 [1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组无需提交股东大会审议 [1] 战略布局 - 收购旨在补强公司在消防应急领域的短板 [1] - 通过并购提升运营服务核心竞争力 [1]