债券发行基本情况 - 本次可转换公司债券发行规模为人民币28,000万元，按面值100元/张发行，期限6年[2][3] - 债券利率采用阶梯式设计：第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.2%、第四年1.5%、第五年2.4%、第六年3.0%[3] - 初始转股价格为29.34元/股，后因2023年度权益分派调整为28.94元/股[4][28] 募集资金使用情况 - 截至2024年末累计使用募集资金12,004.30万元，占募集资金净额的43.9%，项目进度未达预期[18][19] - 公司将原定2024年底完工的"声迅华中区域总部建设项目"和"智慧安检设备制造中心项目"延期至2026年底[19] - 2024年12月使用不超过7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月[20] 公司经营与财务状况 - 2024年实现营业收入3.02亿元，同比增长7.85%，但归母净利润亏损5,119.57万元，同比下滑304.23%[17] - 毛利率下降、费用增加及回款不佳是亏损主因，经营活动现金流净流出5,569万元，同比恶化4,411%[17] - 资产负债率从30.45%升至38.98%，流动比率从5.70降至3.14，偿债能力指标显著弱化[23] 债券条款执行情况 - 2024年12月30日完成第二年利息兑付，每10张债券派息6元（含税）[22] - 债券由实际控制人谭政及控股股东广西天福投资提供连带责任担保，担保范围覆盖本息及实现债权费用[14][21] - 中证鹏元维持主体及债项A+评级，展望稳定，2024年跟踪评级未发生调整[15][23] 重大事项披露 - 2025年董事长谭政辞职，聂蓉接任董事长并聘任楚林为总经理，新增董事谭天[26] - 公司取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接[26] - 因2024年营收扣除后不足3亿元且净利润为负，公司股票被实施退市风险警示[27]

可转债发行 - 公司拟公开发行面值总额28,000.00万元可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，期限6年[9][11][12][13] - 债券利率第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.50%、第五年2.40%、第六年3.00%[14] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格为29.34元/股[18][19] - 有条件赎回、回售及附加回售条款明确[26][27][28] - 发行向原股东优先配售，余额网上发行，保荐机构余额包销，包销基数28000万元，比例不超30%即8400万元[30] 业绩数据 - 2024年营业收入301,739,128.07元，较去年同期增长7.85%[41][42] - 2024年归属于上市公司股东的净利润 -51,195,661.24元，同比下降304.23%[41][42] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -55,252,866.26元，同比下降366.69%[42] - 2024年经营活动产生的现金流量净额 -55,692,245.22元，同比下降4,411.21%[42] - 2024年末总资产1,201,855,467.78元，较2023年末增长2.92%[42] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产732,590,514.29元，较2023年末下降9.83%[42] - 2024年末及2023年末资产负债率分别为38.98%、30.45%，流动比率分别为3.14、5.70，速动比率分别为2.78、5.43[54] 募集资金使用 - 2022年12月30日公司公开发行面值总额2.8亿元可转换公司债券，实际募集资金净额273,472,989.57元[43] - 截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金12,004.30万元[44] - 声迅华中区域总部（长沙）建设项目投资进度49.19%，声迅智慧安检设备制造中心建设项目投资进度37.79%[46] - 公司同意使用不超过7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日无此情形[46] - 公司同意使用不超过2.3亿元闲置募集资金进行现金管理，期限自2024年1月20日至2025年1月19日[46] 公司治理 - 2025年2月14日谭政辞去董事长等职务，聂蓉当选董事长，楚林任总经理[62] - 2025年5月22日谭天当选公司董事[62] - 2025年4月28日和5月22日会议审议通过取消公司监事会[63] 其他 - 公司主体信用等级和本次发行的可转债信用等级均为A+，评级展望为稳定[37][56] - 2024年12月30日“声迅转债”按面值支付第二年利息，每10张利息6.00元（含税）[52] - 2023年度权益分派方案为每10股派发现金红利2元（含税）[60] - 因财务指标触及规定，2024年年报披露后公司股票交易被实施退市风险警示[65] - 声迅转债转股价格由29.14元/股调整为28.94元/股，2024年6月4日起生效[66]

市场扩张和并购 - 公司用自有资金2805万元收购中辰应急51%股权[2] - 中辰应急完成工商变更，公司持股51%并纳入合并报表[3] 中辰应急股权结构 - 中辰应急注册资本1153.85万元[4] - 公司出资588.4635万元，持股51%[5] - 肖天华出资461.5400万元，持股40%[5] - 杭州中臣企业管理合伙企业出资103.8465万元，持股9%[5]

公司治理变更 - 公司于2025年4月28日召开第五届董事会第十四次会议，2025年5月22日召开2024年年度股东大会，审议通过变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》的议案 [1] - 已完成工商登记变更，取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》，新营业执照明确取消监事会成员职务 [1] 经营范围更新 - 新营业执照显示公司经营范围扩展至人工智能应用软件开发、物联网技术研发、数字视频监控系统制造等新兴技术领域 [1] - 新增业务包括但不限于：人工智能行业应用系统集成服务、数据处理和存储支持服务、网络与信息安全软件开发、物联网设备制造及技术服务 [1] - 保留原有安防设备制造与销售、进出口代理等传统业务，同时新增标准化服务、租赁服务（非许可类）等配套服务 [1] 工商登记备案 - 公司已完成《公司章程》修订备案手续，变更后的注册资本及治理结构在法律层面生效 [1] - 换发后的《营业执照》由北京市海淀区市场监督管理局签发，标志着本次公司治理调整的行政流程闭环 [1]

董事会会议召开情况 - 北京声迅电子股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2025年6月18日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事人数未明确说明，但董事长聂蓉女士主持，高级管理人员列席 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 公司股票在连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%（即24.60元/股），触发"声迅转债"转股价格向下修正条款 [1] - 董事会综合考虑公司基本情况、宏观环境、股价走势等因素，决定不向下修正"声迅转债"转股价格 [1] - 表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权，董事长聂蓉女士和董事谭天先生回避表决 [2] 信息披露 - 公司于同日通过《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露相关公告 [2]

可转债发行 - 2022年12月30日公司公开发行28,000万元“声迅转债”[1] - 2023年2月10日“声迅转债”在深交所挂牌交易[2] 转股情况 - 转股期限自2023年7月7日至2028年12月29日[3] - 初始转股价格29.34元/股，调整后变为28.94元/股[3] 价格修正 - 截至2025年6月18日触发转股价格向下修正条款[1][6] - 6月18日决定本次不向下修正，6月19日重新起算[1][6]

公司信息 - 公司注册资本为8185.4452万元[3] - 公司成立日期为1994年01月28日[3] - 公司法定代表人为聂蓉[3] - 公司住所为北京市海淀区丰豪东路9号院11号楼1至5层101[3] 会议与手续 - 2025年4月28日召开第五届董事会第十四次会议[2] - 2025年5月22日召开2024年年度股东大会[2] - 完成工商变更登记及《公司章程》备案手续[3] 公告时间 - 公告发布时间为2025年6月18日[5]

会议情况 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年6月18日召开，6位董事均出席[2] 转股价格 - 截至2025年6月18日，“声迅转债”触发转股价格向下修正条款[3] - 董事会决定本次不向下修正“声迅转债”转股价格[3] - 不向下修正议案表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，回避2票[4]

市场扩张和并购 - 公司2025年6月13日董事会会议通过用2805万元收购中辰应急51%股权议案[2][3] - 交易完成后中辰应急成公司控股子公司[3] - 收购议案表决结果为6票同意，0票反对、弃权、回避[3]

交易概述 - 公司拟以自有资金2,805万元收购浙江中辰城市应急服务管理有限公司51%股权，交易完成后中辰应急将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易旨在补强消防应急领域短板，推动安消一体化布局，提升运营服务业务综合实力 [1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，属董事会审批权限无需提交股东大会 [2] 交易对方 - 交易涉及五方：上海宁知优选（有限合伙）、湖北夺宝奇兵影视、海南贝爱科技、浙江臻远茗瑜集团、杭州中臣企业管理（有限合伙） [2][3][4][5][6][7] - 五方均与公司无关联关系且未被列为失信被执行人 [2][3][4][5][6][7] 标的公司基本面 业务与资质 - 主营业务为智慧应急消防服务，覆盖"智能硬件+数字平台+运营服务"全产业链，拥有40项专利（含27项发明专利）和54项软件著作权 [10][11][12][13][14] - 国家高新技术企业、浙江省专精特新中小企业，获中国消防协会科技创新奖等行业荣誉 [14] - 首创"线上监控+线下3分钟响应"模式，浙江省内运营站点火灾发生率下降72.42% [13] 财务数据 - 2024年营收1.41亿元，净亏损2,062万元；2025年Q1营收3,235万元，净利润369万元 [14] - 截至2024年底净资产-7,163万元，评估增值7,066万元至5,559万元，最终按5,500万元整体估值定价 [17] 交易条款 - 支付方式：自有或自筹资金，交割后5个工作日内一次性支付 [18][19] - 业绩承诺：2025-2027年扣非净利润分别不低于700/800/900万元，累计2,400万元 [20] - 补偿机制：未达承诺90%时按差额比例现金补偿，另设减值测试补偿条款 [20][21] 战略协同 - 业务互补：公司安防技术与标的消防应急能力融合，形成"AIOT平台+线下服务站"协同体系 [22][23] - 区域扩展：标的在浙江的杭州、宁波等地的服务网络与公司现有北京、广州等区域形成互补 [22][23] - 规模效应：运营服务业务规模将超2亿元，提升综合竞争力并探索低空经济等新场景 [23][24][25] 财务影响 - 交易将增加公司资产总额及营收规模，标的扭亏为盈路径明确，中长期有望提升盈利质量 [26][27] - 合并报表后不会对持续经营能力产生重大不利影响 [27]