董事会会议召开情况 - 北京声迅电子股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2025年6月13日以通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事6人，实际出席6人，由董事长聂蓉女士主持 [1] - 高级管理人员列席会议，会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过使用自有资金2,805万元收购浙江中辰城市应急服务管理有限公司51%股权的决议 [1] - 收购目的为补强消防应急领域短板，推动安消一体化布局，增强运营服务业务综合实力 [1] - 交易完成后，中辰应急将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 信息披露与表决结果 - 收购事项详情披露于《证券时报》《上海证券报》等指定媒体及巨潮资讯网 [2] - 表决结果为全票通过（同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票） [2]

业绩总结 - 2025年3月31日资产总额100054802.83元，2024年12月31日为111837768.08元[42] - 2025年3月31日负债总额210793326.48元，2024年12月31日为226265094.49元[42] - 2025年1 - 3月营业收入32351825.83元，2024年度为140893413.99元[42] - 2025年1 - 3月净利润3688802.77元，2024年度为 - 20622565.72元[42] - 2025年1 - 3月归属于母公司股东的净利润4549350.81元，2024年度为 - 14920923.92元[42] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额 - 3052912.01元，2024年度为 - 8369608.78元[42] 新产品和新技术研发 - 截至2024年12月31日，公司及子公司拥有40项已授权专利，其中发明专利27项，实用新型10项，外观专利3项，软件著作权54项[39] 市场扩张和并购 - 公司拟用2805万元自有资金收购中辰应急51%股权[2] - 本次交易按标的公司500万元整体估值，51%股权交易价格为2805万元[48] - 公司以2805万元现金收购标的公司51%股权，对应出资额为588.4635万元，分别从上海宁知等五方收购[49][50] 其他新策略 - 交易完成后公司主业将延伸至应急消防领域，形成安消一体化业务生态[65] - 交易完成后公司运营服务整体业务规模将提高至2亿元以上[69] - 交易可增加公司运营服务覆盖区域，丰富业务生态，提升竞争实力[69] 其他要点 - 上海宁知出资额1500万元，曹宁持有60%出资份额，江宇姬持有40%出资份额[4] - 湖北夺宝奇兵注册资本4299.9584万元，武汉旺源汇占比26.16%，梦幻高投占比20.00%等[7] - 海南贝爱注册资本1088万元，张耀坤持股51%，孙小平持股49%[10] - 浙江臻远出资额10000万元，海南贝爱持股49.00%，张耀坤持股36.00%，伏嘉宝持股15.00%[12][13] - 杭州中臣出资额150万元，肖天华持有1%出资份额，黄萍持有59%出资份额，徐虹持有40%出资份额[16] - 标的公司注册资本1153.85万元[19] - 肖天华直接持有标的公司40%股权，与其配偶通过杭州中臣间接持有7.5%股权，以执行事务合伙人身份控制12.5%股权[22] - 2019 - 2022年义乌市火灾事故分别为301起、160起、93起、83起，下降率达72.42%[35] - 截至2025年4月30日，标的公司为湖州中辰担保900万元、三体应急担保590万元、安全科技担保1205万元，担保均未履行完毕[45] - 三体应急及安全科技承诺在交易方案经董事会审议后、股权交割前结清贷款，解除标的公司担保责任[47] - 2024年12月31日估值基准日，标的公司净资产账面价值为 - 1506.24万元，收益法估值后股东全部权益价值为5559.37万元，增值7065.61万元[48] - 标的公司实际控制人肖天华承诺2025 - 2027年度净利润分别不低于700万元、800万元、900万元，三年累计不低于2400万元[56] - 业绩承诺期届满后3个月内进行减值测试，若减值额大于补偿金额，肖天华需另行补偿[57] - 本次收购可补强声迅股份消防应急领域短板，实现安消一体化协同效应[59] - 收购能增强声迅股份运营服务业务板块综合实力，提升核心竞争力[61] - 标的公司业务储备有利于声迅股份在低空经济、城市安全运营等领域布局新业务[63] - 应急消防领域面临智能化与数字化转型机遇，政策因素推动市场发展[66] - 标的公司具备全产业链能力，与上市公司业务在客户群体和业务属性上高度协同[66] - 交易能补足上市公司应急消防行业经验与资源短板，增强业务能力[67] - 并购标的在运营服务领域具备多样化安全服务能力[68] - 交易将提高上市公司资产总额与营业收入规模，标的公司有扭亏为盈路径[70] - 本次交易收购资金源于自有或自筹资金，预计不会对公司产生重大不利影响[70]

市场扩张和并购 - 公司拟用2805万元收购浙江中辰城市应急服务管理有限公司51%股权[3] - 收购完成后中辰应急将成控股子公司并纳入合并报表范围[3] 公司决策 - 公司第五届董事会第十八次会议于2025年6月13日通讯召开，6名董事全出席[2] - 《关于收购浙江中辰城市应急服务管理有限公司51%股权的议案》全票通过[3]

公司收购 - 公司拟使用自有资金2805万元收购浙江中辰城市应急服务管理有限公司51%股权 [1] - 收购完成后中辰应急将成为公司控股子公司 [1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组无需提交股东大会审议 [1] 战略布局 - 收购旨在补强公司在消防应急领域的短板 [1] - 通过并购提升运营服务核心竞争力 [1]

可转债发行 - 2022年12月30日公开发行280万张可转换公司债券，总额28,000万元[4] - 2023年2月10日可转换公司债券在深交所挂牌交易[5] 转股相关 - 转股期限自2023年7月7日起至2028年12月29日止[3][5] - 初始转股价格29.34元/股，经两次调整现为28.94元/股[5][6] 修正条件 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提出修正方案[7] - 2025年5月28日至6月11日，已有十个交易日收盘价低于24.60元/股[3][9] - 触发修正条件将履行审议和披露义务[3][9]

可转换公司债券基本情况 - 公司于2022年12月30日公开发行280万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额2.8亿元[1] - 可转换公司债券于2023年2月10日在深交所挂牌交易，债券简称"声迅转债"，债券代码"127080"[2] - 转股期限自2023年7月7日起至2028年12月29日止[2] 转股价格调整情况 - 初始转股价格为29.34元/股[2] - 2023年因每股派发现金股利0.2元，转股价格由29.34元/股调整为29.14元/股[2] - 2024年因每股派发现金股利0.2元，转股价格由29.14元/股调整为28.94元/股[3] 转股价格向下修正条款 - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案[3] - 修正方案须经股东大会表决通过，持有可转债的股东应当回避[3] - 修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[3] 不向下修正转股价格的决定 - 截至2025年5月27日，公司股票已触发转股价格向下修正条款（收盘价低于24.60元/股）[4] - 公司董事会决定本次不向下修正转股价格，从2025年5月28日开始重新起算[5] - 若再次触发修正条款，董事会将再次召开会议决定是否行使修正权利[5]

董事会会议召开情况 - 北京声迅电子股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2025年5月27日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事6人，实际出席6人，其中2人以通讯方式参加 [1] - 董事长聂蓉女士主持会议，公司高级管理人员列席 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 公司股票在连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%（即24.60元/股），触发"声迅转债"转股价格向下修正条款 [1] - 董事会综合考虑公司基本情况、宏观环境、股价走势等因素，决定不向下修正转股价格 [1] - 表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权，2名持有声迅转债的董事回避表决 [2] 信息披露情况 - 相关公告已同步披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 [2]

会议情况 - 公司第五届董事会第十七次会议于2025年5月27日召开，6位董事均出席[2] 转股价格 - 截至2025年5月27日，“声迅转债”触发转股价格向下修正条款[3] - 董事会决定本次不向下修正“声迅转债”转股价格[3] - 不向下修正议案表决同意4票、反对0票、弃权0票，2人回避[4]

可转债发行与交易 - 2022年12月30日公开发行280万张可转换公司债券，总额28,000万元[1] - 2023年2月10日“声迅转债”在深交所挂牌交易[2] 转股相关 - 转股期限自2023年7月7日至2028年12月29日[3] - 初始转股价格29.34元/股，现28.94元/股[3] - 满足条件董事会有权提转股价格向下修正方案[4] - 截至2025年5月27日触发修正条款，当期85%为24.60元/股[1][6] - 董事会决定本次不修正，2025年5月28日重新起算[6]

会议情况 - 公司第五届董事会第十七次会议于2025年5月27日召开，应出席董事6人，实际出席6人[2] 转股价格 - 截至2025年5月27日，公司股票触发“声迅转债”转股价格向下修正条款[3] - 董事会决定本次不向下修正“声迅转债”转股价格，表决同意4票、反对0票、弃权0票，回避2票[3][4] - 董事长聂蓉女士、董事谭天先生持有声迅转债，对该议案回避表决[4]