公司治理 - 2024年召开3次股东大会，独立董事均列席参会[4] - 2024年独立董事应出席董事会5次，均亲自出席并投赞成票[5] - 2024年召开6次审计委员会会议，独立董事出席6次[6] 会议决策 - 2024年4月26日审议通过确认2023年度日常关联交易并预计2024年度的议案[14] - 2024年9月5日审议通过拟变更2024年度审计机构的议案[17] - 2024年4月26日审议通过董监高2023年薪酬及2024年方案的议案[18] 信息披露 - 按时编制并披露多份报告[15] - 信息披露内容真实准确完整[20] 合规情况 - 子公司间担保依规履行审批和披露义务，无违规对外担保[21] - 未发生控股股东及关联方违规占用资金情况[21] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提供建议[22]

市值管理 - 目的是使公司市场与内在价值趋同，实现公司利益和股东财富增长[4] - 原则包括系统性、科学性、规范性和常态性[5] 管理机制 - 由董事会领导，董事会秘书具体负责[7] - 建立薪酬体系应与多因素匹配，可建立长效激励机制[7] 促进方式 - 通过并购重组、股权激励等促进投资价值反映质量[11][16] 禁止行为 - 禁止操控信息披露、内幕交易等行为[13] 应对措施 - 董事会设定预警阈值，触发时研究应对措施[19] - 股价短期连续或大幅下跌时分析原因等[19] - 股价短期连续或大幅下跌情形含20个交易日跌幅累计达20%等[21] 制度相关 - 由董事会负责修订和解释，审议通过后生效[21]

公司治理 - 2024年召开3次股东大会，独立董事均列席参会[5] - 2024年独立董事应出席董事会5次，均亲自出席且全投赞成票[6] - 2024年召开6次审计等多类委员会会议，独立董事出席率100%[7][8] 议案审议 - 2024年4月审议通过关联交易、薪酬等多项议案[16][20][21] - 2024年9月审议通过变更审计机构议案[19] 业务安排 - 2024年拟向金融机构申请综合授信，子公司互保，大股东按需担保[16] 合规情况 - 2024年无违规担保和关联方占用资金[16][24] - 按时披露定期报告和内控自评报告[18] 未来展望 - 2025年独立董事持续为公司建言献策[25]

报告披露 - 公司应在会计年度结束四个月内披露年报，上半年结束两个月内披露中期报告[9] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见，监事会审核并提书面审核意见[11] - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[12] - 定期报告审计报告非标准，董事会作专项说明[12] 重大事件披露 - 发生影响股价重大事件且投资者未知时应及时披露[14] - 变更公司名称等信息应立即披露[19] - 董事会或监事会决议等时点及时履行披露义务[20] - 持股5%以上股东或实控人情况变化应配合披露[17] - 证券交易异常应了解因素并披露[18] 流程与责任 - 定期报告由高管编制，经董事会审议、监事会审核后披露[19][20] - 重大事件相关人员立即报告董事长和董秘[21] - 信息发布经证券部制定、董秘审核，报交易所登记公告[22] - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是主要责任人[24] - 董事等人员配合董秘信息披露工作[25] 监督与管理 - 独立董事和监事会监督信息披露制度实施并督促改正缺陷[27] - 证券部负责信息披露文件档案管理，保管不少于10年[29][30][31] - 借阅信息披露文件需办手续，最迟一周归还[30] - 证券部记录人员履职情况，保存不少于10年[30][31] 保密与内控 - 信息知情人未公开前保密，不得内幕交易[33] - 公司暂缓披露商业秘密期限原则不超两个月[35] - 董事会负责内部控制制定执行，内审部门检查监督[37] - 财务总监是财务信息披露第一负责人[37] - 董秘是投资者关系管理主管负责人[38] 责任追究 - 公司各部门及子分公司负责人是信息报告第一责任人[40] - 控股子公司参照建立信息披露制度[41] - 董监高失职致违规，公司处分并可要求赔偿[43] - 部门、子公司信息报告问题致损失，董秘可建议处罚责任人[44] - 信息披露违规被处理，董事会检查制度并处分责任人[44] 制度执行 - 制度与法规冲突按法规执行，董事会负责解释修订[46]

会议审议 - 2024年4月26日第五届董事会第五次会议审议通过确认2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易议案[14] - 2024年4月26日第五届董事会第五次会议审议通过公司董监高2023年薪酬情况及2024年薪酬方案议案[18] - 2024年4月26日第五届董事会第五次会议审议通过回购注销部分限制性股票议案[19] - 2024年9月5日第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过拟变更2024年度审计机构议案[17] 独立董事履职 - 报告期内独立董事出席3次股东大会、5次董事会、1次薪酬与考核委员会会议、3次专门会议[4][6][7] - 2023年度年报工作沟通会与年审注册会计师就年审事项达成一致[10] - 独立董事与中小股东和投资者沟通，全年现场工作不少于15天[11][12] - 2024年独立董事独立履职，2025年将加强学习提建议[22] 信息披露与合规 - 报告期内按时披露2023年年度及2024年各季度报告[15] - 报告期内子公司连带责任担保无违规，无关联方违规占用资金[21]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超500万元需报告[10] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需报告[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[12] 其他重大事项报告标准 - 单次重大亏损或损失500万元以上需报告[13] - 重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿金额达500万元以上需报告[13] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超500万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[16] 股东信息报告 - 持有公司5%以上股份的股东股份出现被质押等情形时应报告信息[10] 内部人员管理 - 内部人员范围包括直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东及其董监高等[21] - 公司重大信息未公布前内部人员负有保密义务且不得买卖公司证券[23] 信息披露原则 - 公司存在重大事件应遵循分阶段披露原则，信息难保密等情况应立即披露[24] 内幕信息管理 - 公司拟实施重大重组等事项应记录内幕信息知情人名单及知悉时间并报备[24] 敏感信息管理 - 证券部牵头进行敏感信息排查并管理归集、保密及披露[25] 对外合作保密 - 公司对外合作涉及涉密信息须签订保密协议[27] 报表数据保密 - 重大信息公布前财务等人员不得泄露报表数据及在内部网站传播[28] 违规处理 - 重大信息知情人员违规公司根据情节给予处分并可要求赔偿[31] - 内部人员违规造成严重后果构成犯罪将移交司法机关[31]

激励计划回顾 - 2022年4月6日公司董事会审议通过2022年限制性股票激励计划草案及相关议案 关联董事回避表决 独立董事和监事会均发表积极意见 [2] - 2022年4月18日监事会核查首次授予激励对象名单无异议 4月25日股东大会审议通过相关议案 [2] - 2022年4月29日公司向激励对象首次授予63996万股限制性股票 2023年3月28日向90名激励对象授予10000万股预留限制性股票 [2] 本次回购注销情况 - 因2名激励对象离职 需回购注销25100股限制性股票 [3] - 因2024年度公司业绩考核未完全达标 首次授予77名在职激励对象912213股和预留授予84名在职激励对象181962股限制性股票不得解除限售 需回购注销 [3] - 因1名激励对象2024年度个人绩效考核不合格 需回购注销其55195股限制性股票 [3] - 本次合计回购注销1174470股限制性股票 [3] - 对于离职及个人绩效考核不达标情形 回购价格为649元/股 对于公司层面业绩考核未达标情形 回购价格为649元/股加上中国人民银行一年期定期存款利息之和 [3] 本次解除限售情况 - 首次授予部分第三个限售期将于2025年6月19日届满 预留授予部分第二个限售期已于2025年5月21日届满 [4] - 公司2024年营业收入为152323646718元 剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为-7489151566元 公司层面业绩考核部分达标 解除限售比例为59% [4] - 77名首次授予激励对象及83名预留授予激励对象2024年个人考核结果满足解除限售条件 1名激励对象个人考核不合格不满足条件 [4] - 回购注销尚需股东大会批准并履行减资程序 解除限售需履行信息披露义务并办理相关手续 [4]

人员情况 - 截至2024年12月31日，合伙人241人，注册会计师2356人，904人签过证券服务业务审计报告[2] - 项目合伙人等近三年分别签过3家、2家、2家上市公司审计报告[5] 业绩数据 - 2023年度收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券期货业务收入18.40亿元[3] - 承担707家上市公司2023年年报审计业务，收费总额7.20亿元，同行业审计客户544家[3] 合规情况 - 近三年受行政处罚4次等，67名从业人员受处罚若干人次[4] 其他情况 - 2024年度审计无不能解决的意见分歧[8] - 截至2024年末，职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[15] - 2024年3月6日诉讼需担责，已履行判决[17]

监事会会议 - 2024年度监事会召开5次会议[2] - 第五届监事会第四次会议1月18日召开，审议续聘审计机构等议案[2] - 第五届监事会第五次会议4月26日召开，审议2023年度报告等议案[2] - 第五届监事会第六次会议8月28日召开，审议《2024年半年度报告》议案[3] - 第五届监事会第七次会议9月11日召开，审议拟变更会计师事务所议案[3] - 第五届监事会第八次会议10月30日召开，审议《2024年第三季度报告》议案[3] 财务与合规 - 公司财务体系健全、状况良好、运作规范[5] - 报告期内无违规对外担保等情况[6] - 关联交易决策审批程序合规，无违规占用资金情况[7] - 定期报告编制审核程序合法，内容真实准确完整[10] 股权激励 - 5名激励对象因离职不具备资格[14] - 回购注销离职人员限制性股票85,320股，回购价6.49元/股[14] - 两解除限售期公司层面业绩考核未达标[14] - 回购注销在职激励对象限制性股票2,222,960股[14] - 回购注销符合规定，对财务和经营无实质性影响[15] 未来展望 - 2025年加强对董事、高管监督，完善治理结构[18] - 2025年加强财务和生产经营监督，防范风险[18]