董事任期与构成 - 董事任期3年，可连选连任[5] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[22] 董事提名 - 董事会、持股3%以上股东可提名非独立董事候选人[9] - 董事会、持股1%以上股东可提名独立董事候选人[9] 关联交易表决 - 关联董事审议关联交易时应回避并放弃表决权[14] - 无关联董事过半数出席可表决关联交易，决议须无关联董事过半数通过[16] - 出席无关联董事不足3人，关联交易提案提交股东会审议[16] 董事履职与辞任 - 董事连续二次未出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[16] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日内披露[16] - 辞任致董事会人数低于法定最低，改选出董事就任前原董事仍履职[17] - 董事辞职报告送达生效，致董事会低于法定最低，公司60日内补选[18] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少2次，提前10日书面通知[34] - 特定主体提议时，董事会召开临时会议，提前5日书面通知[37][38] - 定期会议变更通知需在原定日前3日发出，不足3日需顺延或获认可[46] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[48] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[50] - 审议提案一般需超全体董事半数赞成，担保需出席2/3以上同意[58] - 规定时限后表决情况不予统计[57] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[63] - 两名以上独立董事认为议案问题，会议暂缓表决[62] 其他 - 董事会下设4个专门委员会[22] - 董事会是经营决策机构，行使多项法定职权[23] - 单独或合并持股1%以上股东有权向董事会提案[30] - 董事长不履职由半数以上董事推举召集会议[36] - 董事会会议记录含相关内容，董事签字确认[64] - 董事会决议公告由秘书办理，总经理组织落实[65][66] - 未经决议实施致损行为人负全责[64] - 董事长督促决议落实并通报，秘书协助检查汇报[65] - 董事会可要求成员汇报情况[65] - 会议档案由秘书保存，期限十年[67][68] - 规则未尽依法律法规和章程执行[70] - 规则由股东会审议通过，董事会负责解释[73][74]

市值管理 - 目的是使公司市场与内在价值趋同，实现利益和股东财富增长[4] - 遵循系统性、科学性、规范性、常态性原则[5] - 由董事会负责，董事会秘书是具体负责人[9] 股价应对 - 设定预警阈值，触发时研究措施[21] - 短期连续或大幅下跌时分析原因、加强沟通[21] - 20个交易日跌幅累计达20%或低于一年最高收盘价50%属异常[23] 其他策略 - 建立薪酬体系使薪酬与多因素匹配[9] - 通过并购重组等促进投资价值反映公司质量[13] - 不得进行信息披露操控、内幕交易等禁止行为[15]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[4] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，由董事会选举产生[4] 任职与会议规则 - 独立董事成员连续任职不得超过6年[4] - 会议召开前3日通知全体成员[14] - 会议应由2/3以上成员出席方可举行，决议须经全体成员过半数通过[14] 资料保存 - 会议资料由董事会办公室保存，期限至少10年[19] 职责与薪酬方案 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[8] 下设机构与考评流程 - 下设工作小组与人力资源部合署办公[6] - 对董事和高管考评经述职、评价、提报酬和奖励方式三步[12]

新策略 - 公司制订累积投票制度实施细则完善法人治理结构[2] - 股东会选举独立董事、非独立董事实行累积投票制[3] - 选举应分开进行并分别积累计算，股东表决票数按规则计算[4] - 拟选举时应在通知中表明采用累积投票制[5] - 投票股东须按要求注明信息，否则选票无效[5]

担保定义与原则 - 控股子公司指股权超50%或不足50%但有实际控制权的参股公司[2] - 公司原则上不主动对外担保，确需担保需被担保企业申请、财务审查、董事会审批[3] 担保对象与条件 - 可为业务互保、重要业务关系且偿债能力强的单位担保[7] - 为控股股东等担保需对方提供反担保[5] 担保审批要求 - 担保申请人需提供企业资料、财务报表等[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％、总资产30%后提供的担保须经股东会审议[16] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[16][17] - 为资产负债率超70％的担保对象、单笔担保额度超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[17] - 控股子公司对外担保按章程由董事会或股东会审批，发表意见前应征询有权审批机构意见[18] 担保合同与执行 - 对外担保须订立书面合同，明确条款并经主管部门审查[19] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[25] - 财务部门负责对外担保主办工作，指派专人监控被担保人情况并定期报告[24] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[24] - 被担保人实际归还债务资金需向财务部门递交凭据确认担保责任解除[25] 反担保规定 - 被担保人为公司提供的反担保应与担保数额对应，禁止流通或不可转让财产不能作为反担保[27] 违规处理 - 董事等人员擅自越权签订担保合同造成损害，公司应追究责任[32] - 有关责任人违反规定造成损失应承担赔偿责任，情节严重可罚款、处分或追究刑事责任[34] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，特定情形需及时披露[36] - 为债务人履行担保义务后需及时披露追偿情况[37] - 控股子公司对外担保应在决议后通知公司履行信息披露义务[37] - 担保信息未公开前应控制知情者范围，知悉者有保密义务[37] 监督管理 - 要求被担保人向财务部门定期汇报借款情况[39] - 财务部在担保期内对被担保企业经营及债务清偿情况进行跟踪监督[39] - 发现被担保企业财务或经营恶化等重大事项应向董事会汇报并提对策建议[40] - 发现被担保企业躲避债务行为应协同法律顾问做好风险防范[40] - 提前两个月（担保期半年提前一个月）通知被担保企业清偿债务[40] - 财务部负责收集与对外担保有关文件资料并归档保管[40] 制度审议与解释 - 本制度由股东会审议通过，董事会负责解释[45][46]

资金管理 - 制度适用于控股股东及关联方与公司资金管理，子公司参照执行[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 监管责任 - 董事会负责防范资金占用管理，总经理和财务总监具体监管[8][9] - 注册会计师审计需出具专项说明[12] 违规处理 - 占用资金造成损失应赔偿，协助侵占资产人员将被处分或罢免[11][14] - 建立“占用即冻结”机制，冻结控股股东股份[16] 清偿方式 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿需符合规定[11][12] 制度审议 - 制度由股东会审议通过，董事会负责解释[15][16]

深圳市宝明科技股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳市宝明科技股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，深圳市宝明科技股份 有限公司董事会特设立提名委员会，并制订本制度。 第二条 提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会 负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进 行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任 召集人。 第四条 提名委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名， 并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人 1 名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作； 召集人由董事会在成员中任命。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届 ...

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成[4] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 设召集人1名[5] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，会议召开3日前通知成员[12] - 会议应由2/3以上成员出席方可举行[14] - 决议须经全体成员过半数通过[14] 其他规定 - 授权委托书应由委托人和被委托人签名[16] - 会议资料由董事会办公室保存至少10年[16] - 制度由董事会审议通过并负责解释[22][23]

薪酬制度 - 制度适用于全体董事及高级管理人员[3] - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[5] - 薪酬与考核委员会制定、审查薪酬政策与方案并考核[5] 薪酬构成与确定 - 非高管非独立董事薪酬依岗位职责和贡献确定[8][9] - 独立董事津贴标准经多部门确定[10] - 董高薪酬由基本与绩效薪酬组成[11] 薪酬相关说明 - 薪酬不包括专项激励、奖金及销售提成[9] - 薪酬调整依据含多方面因素[14][15][16][18] 离职规定 - 董高离职应申报信息并继续履行承诺[18] - 董高不得辞职规避职责，违规赔偿[20]

管理层设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一人[2] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[7] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[18] 解聘与履职 - 解聘总经理需董事长提建议，董事会审查决议并提前一月告知理由[17] - 解聘副总经理由总经理提建议，董事会审查决定[17] - 总经理因故不能履职时可指定副总经理代行职务[11] 职责与制度 - 总经理负责制订劳动人事、安全保卫等规章制度[10] - 拟定涉及职工切身利益制度时应事先听取工会和职代会意见[10] - 财务负责人对公司财务相关事项负直接责任[15] 会议与决策 - 总经理办公会议分例会和临时会议，例会定期召开，临时会议不定期召集[23] - 需提交会议讨论的议题应于会议前一天申报[26] 投资与管理 - 总经理主持实施投资计划，项目需经审议、批准后实施，完成后审计[32] - 总经理提名高级管理人员提请董事会聘任，任免部门负责人经会议讨论决定[33] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[33] 报告与考核 - 总经理每季度定期向董事会报告公司经营情况，年终接受考核[35] - 公司内外部生产经营环境重大变化时，总经理应及时向董事会报告[38] - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织[40] 经营目标与审计 - 公司经营管理层应完成董事会确定的年度经营考核指标，包括产值、销售收入、利润[40] - 总经理离任时应进行离任审计[41] 责任与细则 - 总经理失职或失误，董事会应追究其责任并视情节处理[43] - 工作细则未尽事宜按国家法律和公司章程执行[45] - 工作细则与国家法律或修改后的章程抵触时按相关规定执行[45] - 工作细则所称“超过”不包含本数[46] - 工作细则由董事会审议通过[47] - 工作细则由董事会负责解释[48]