募集资金协议与管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[8] - 支取金额超5000万元或净额20%需通知保代或财顾[9] - 银行三次未履职公司可终止协议并注销专户[9] 资金使用规则 - 闲置资金补流单次不超12个月[16] - 资金应按承诺计划使用[12] - 改变用途等达标准需股东会审议[14] - 超募资金按顺序使用[14] - 置换自筹资金原则上6个月内实施[22] 项目管理 - 超期限投入未达50%需重新论证[21] - 年度使用差异超30%应调整计划并披露[34] - 项目搁置超一年需重新论证[21] - 改变实施地点董事会审议后公告[24] 资金节余处理 - 节余低于10%按程序使用，达或超10%股东会审议[30] - 低于500万元或1%可豁免程序[30] 现金管理 - 产品期限不超12个月，非保本型不得质押[19] - 使用闲置资金现金管理董事会会议后公告[19] 核查与监督 - 董事会每半年度核查项目进展并出具报告[32] - 保代或财顾每半年现场核查[35] - 年度结束后保代或财顾出具专项核查报告[35] - 会计部门设台账[35] - 内审部门每季度检查并报告[35] - 审计委员会有问题向董事会报告[37] - 董事会收到报告向深交所报告并公告[37] - 审计委员会有权检查监督[38] 其他 - 募集资金到位后及时验资[3] - 董事会如实披露资金投向及使用情况[3] - 资金坚持专户存储原则[7] - 发现关联人占用资金应要求归还并披露[21] - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行[40] - 制度由股东会审议通过[42] - 制度由董事会负责解释[43]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司需在相关事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4][6] - 独立董事或审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需提前2个工作日公告说明[19] - 股东会网络投票时间有起止限制[23] - 召集人和律师验证股东资格，会议主持人宣布数据前登记终止[26] 投票制度 - 特定情况选举董事采用累积投票制[30] - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[29] - 公司相关主体可征集股东投票权[29] 决议事项 - 以减少注册资本回购普通股等决议需经2/3以上表决权通过[38] - 派现等提案通过后公司2个月内实施方案[38] - 回购普通股决议次日公告[39] 其他 - 会议记录保存不少于10年[37] - 股东可请求法院撤销违法或违规股东会决议[40] - 控股股东不得限制中小投资者投票权[40] - 规则由股东会审议通过，董事会负责解释[44][45]

制度建设 - 公司制订投资者关系管理制度以完善治理结构[2] 工作对象与沟通内容 - 投资者关系管理工作对象包括股东、债权人和潜在投资者等[5] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] 管理架构 - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人[10] - 董事会办公室为投资者关系管理日常负责机构[11] 信息披露 - 信息披露遵循公平、诚实信用、准确性和持续性原则[14][15][16][17] - 信息披露渠道包括各类新闻媒体及电话、传真等[16] 沟通机制 - 公司应建立与投资者的重大事件沟通机制[22] - 公司应为中小股东、机构投资者现场参观提供便利[22] - 公司可开展分析师会议、业绩说明会或路演活动扩大沟通[23] 答复与活动管理 - 答复投资者问题需与公司已披露信息一致，确保公平对待所有投资者[24] - 公司开展活动视情况邀请新闻媒体报道[24] 调研管理 - 投资者等预约调研或采访原则上需书面预约，到公司后填写《来访人员登记表》[24] - 公司与调研机构及个人直接沟通，要求其出具资料并签署承诺书[24] - 公司应形成书面调研记录，具备条件可录音录像[26] - 投资者要求拜访公司相关人员，由董事会办公室负责联系和组织，董事会秘书原则上全程参加[26] - 公司建立接受调研事后核实程序，明确未公开重大信息泄露应对措施和处理流程[26] - 公司尽量避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研等[27] 活动记录与档案 - 投资者关系活动结束后及时编制活动记录表，次一交易日开市前在互动易平台和公司网站刊载[29] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[30]

审计委员会组成 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事[4] 成员提名与任职 - 成员由董事长等提名[4] - 独立董事连续任职不超6年[4] 下设机构与职责 - 下设内部审计部为日常办事机构[7] 审议事项与制度检查 - 部分事项经成员过半同意后提交董事会[9] - 每年至少检查评估一次内控情况并报告[11] 会议相关规定 - 例会每季度召开，临时会议可提议召开[17] - 会议需2/3以上成员出席，决议过半通过[17] - 会议资料保存至少10年[20] - 通过议案及表决结果书面报董事会[28] 其他规定 - 出席成员对会议事项保密[29] - 制度依法律法规和章程执行[24] - 制度由董事会审议通过并负责解释[26][27]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、组织及其一致行动人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联人[7] 关联人信息报送 - 公司董事、高管、持股5％以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明[9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、公平公开公正、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[11] 关联交易定价 - 有国家定价执行国家定价，无则执行行业可比当地市场价，都无则执行推定价格，都没有则执行协议价[15] 关联交易价款支付 - 关联交易价款按协议约定价格和实际交易数量计算，按约定支付方式和时间支付[19] 关联交易价格跟踪 - 公司财务部门应跟踪关联交易市场价格及成本变动情况[20] 关联交易价格疑义处理 - 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义，可聘请独立财务顾问出具意见[20] 关联交易议案提出 - 公司拟进行的关联交易由职能部门提出议案，说明具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度[22] 日常关联交易审议披露 - 公司与关联人进行日常关联交易，按不同情况履行审议程序并披露，年度和半年度报告中汇总披露实际履行情况[24] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序并披露[24] 不同金额关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[37] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[38] - 与关联人成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，应及时披露并提交股东会审议，还应披露符合要求的审计报告或评估报告[38] 董事会审议关联交易 - 董事会审议关联交易事项，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[28] 股东会审议关联交易 - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，扣除其有表决权股份数后，由出席非关联股东按章程表决[33] 关联回避争议处理 - 关联董事回避争议由董事会临时会议过半数通过决议决定[32] - 关联股东回避争议由董事会临时会议经全体董事过半数通过决议决定，该决议为终局决定[33] 关联交易义务豁免 - 公司与关联人部分交易可免予履行关联交易相关义务[33] - 公司与关联人部分交易应履行信息披露和审议程序，可申请豁免提交股东会审议[34] 关联交易文件保存 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[41]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 管理机构与责任人 - 董事会是内幕信息登记管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书为管理工作负责人[3] 档案报送 - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[12] - 重大事项等情况需报送或补充提交知情人档案[15] - 首次披露重组事项时向深交所报送知情人档案[17] 信息流转 - 公司内部内幕信息流转需董秘及相关负责人批准[13] - 与外部单位流转需董事长批准[13] 保密与自查 - 内幕信息知情人负有保密责任[23] - 董事等应将知情者控制在最小范围[23] - 年度报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖情况[26] 其他 - 内幕信息知情人档案等材料保存至少十年[21] - 发现内幕交易等情况二日内披露结果并报送[26] - 加强对知情人员教育培训[25] - 制度由董事会审议通过并负责解释[30][31]

制度适用对象 - 适用于公司董事、高管及持股5%以上股东[3] 责任追究流程 - 董秘收集资料提方案上报董事会[3] - 处理前听取责任人意见保障权利[8] 责任追究情形 - 违规致年报披露重大差错应追责[5] - 情节恶劣从重或加重处理[7] - 阻止不良后果从轻、减轻或免处理[8] 追究责任形式 - 包括责令改正、通报批评等[11] 制度其他说明 - 结果纳入年度绩效考核[11] - 未尽事宜按法律和章程执行[13] - 由董事会审议通过并负责解释[14][15]

互动易平台制度 - 制定信息发布及回复内部审核制度[2] - 应关注平台信息并履行披露义务[4] - 发布及回复要诚信、真实准确完整[5] 回复要求 - 及时回复投资者问题[7] - 不得涉及未公开及不宜公开信息[9] - 保证公平性[9] 职责分工 - 董秘负责审核工作[12] - 各部门及子公司配合解答报送[12] - 未经审核不得发布或回复[13]

内部控制 - 公司内部控制涵盖环境、业务、会计系统等多方面内容[6] - 内部控制活动涵盖销售收款、采购付款等业务环节[8] - 重点加强对控股子公司管理控制，涉及选任、业绩考核等方面[13] 关联交易 - 关联交易审批权限按股东会、董事会议事规则划分，关联方名单需及时更新[17] - 金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，应聘请中介审计或评估并提交股东会审议[18] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[20] 对外担保 - 遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[22] - 审批权限按公司章程规定执行，提交董事会审议需2/3以上董事同意[22][27] - 要调查被担保人经营和信誉情况，必要时聘请外部专业机构评估风险[26] - 尽可能要求对方提供反担保并谨慎判断反担保能力和可执行性[24] 募集资金 - 募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[27] - 财务部每季度向董事会报告募集资金使用情况[29] - 在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展并在年报披露[31] - 对募集资金进行专户存储管理并按规定使用和变更[27][28][29] 其他 - 董事会对内部控制制度制定和有效执行负责[4] - 内审部至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[41] - 每个会计年度结束后4个月内将内部控制评价报告和注册会计师评价意见报深交所并与年报同时披露[42] - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则并按规定审批[33] - 信息披露按相关规则确定范围和责任人并及时报告[38] - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[42] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[45] - 制度与国家法律、法规或修改后的《公司章程》抵触时按其规定执行[46] - 制度由董事会审议通过[47] - 制度由董事会负责解释[48]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为内部信息报告义务人[2] 重大交易报告情况 - 对外投资及提供担保无论金额大小均需报告[7] - 其余事项交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] 日常交易报告情况 - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产20%以上且绝对金额超5亿元需报告[8] 关联交易报告情况 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上需报告[10] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] 重大风险事项报告情况 - 单次损失500万元以上、重大债务金额达500万元以上需报告[10] 其他报告情况 - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产30%需报告[13] - 变更公司名称等重大变更事项需报告[13] - 持有公司5%以上股份的股东等持股或控制情况变化需报告[13] - 董事长等人员变动需报告[13] - 聘任、解聘会计师事务所需报告[13] - 持有公司5％以上股份的股东股份质押需通报信息[15] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需关注[15] 报告时间要求 - 临时报送重大信息需24小时内递交书面文件[19] - 每月征询信息相关部门需每月前五个工作日内提交报告[20] - 重大事件超约定期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[20] 报告制度及责任 - 公司实行重大信息实时报告制度[23] - 董事会秘书和证券部负责定期报告[23] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[23] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[25] 制度生效 - 制度由董事会审议批准之日起生效实施[27]