文章核心观点 - 盛视科技股份有限公司制定《防止控股股东及其关联方资金占用制度》 旨在建立长效机制杜绝控股股东及关联方资金占用行为 保障公司资金安全和独立性 [1] 制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 控股股东关联方包括公司实际控制人以及控股股东、实际控制人的其他关联法人和关联自然人 [1] 防止资金占用原则 - 禁止控股股东、实际控制人及其他关联方在经营性资金往来中占用公司资金 [1] - 明确禁止六种资金提供方式：垫支工资福利等费用、有偿或无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务及证监会认定的其他方式 [2] - 公司董事长为防止资金占用及清欠工作的第一责任人 [2] 资金管控与监督机制 - 关联交易需严格按《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定权限审议批准 [3] - 财务总监需定期检查货币资金和资产受限情况 监控关联方交易和资金往来 发现异常需及时报告董事会 [3] - 审计委员会需督导内审部门每半年检查大额资金往来及关联方资金往来情况 [4] - 注册会计师需对控股股东及关联方资金占用情况出具专项说明 公司需就专项说明公告 [4] 控股股东行为规范 - 控股股东需保障中小股东提案权、表决权和董事提名权等权利 确保交易公平性 [4] - 禁止控股股东通过非公允关联交易、资产重组、对外投资等方式侵占公司资金和资产 [4] - 禁止控股股东要求公司无偿提供资金、以不公平条件交易、向无清偿能力方提供资金或担保等七类损害公司利益的行为 [5] - 控股股东需保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 [5] 责任追究与处罚 - 公司董事会可直接向造成损害的控股股东提出赔偿要求并追究责任 [6] - 对协助侵占公司财产的董事和高级管理人员 董事会可给予处分、提请罢免或解聘 [6] - 对造成非经营性资金占用的相关责任人给予行政及经济处分 [7] - 违规行为涉及违反法律法规的 相关责任人需承担法律责任 [7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 不一致时以法律法规和《公司章程》为准 [7] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过后生效 [7]

薪酬管理框架 - 制度旨在完善董事及高级管理人员薪酬管理 建立科学激励与约束机制 提升经营管理效益 [1] - 适用对象包括全体董事（含独立与非独立董事）及高级管理人员（总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书） [1] 薪酬确定原则 - 基础薪酬依据岗位价值 职责及市场行情 体现责权利统一与公平公正原则 [1] - 绩效薪酬与个人绩效考核及公司经济效益挂钩 实行约束与激励并行机制 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬方案 审查履职情况并监督执行 [3] - 人力资源部 财务部 董事会办公室配合实施考核与薪酬方案 [3] 董事薪酬方案 - 独立董事实行津贴制 标准为每人每年72,000元人民币 按月平均发放 [5] - 非独立董事不设津贴：兼任高管者按高级管理人员标准执行 担任其他职务者按岗位领取薪酬 未任职者不领取薪酬 [7] 高级管理人员薪酬方案 - 薪酬由基本薪资和绩效薪资组成 基本薪资依据岗位职责 重要性及行业水平确定 绩效薪资与个人考核及公司业绩挂钩 [7] - 公司可通过限制性股票 期权 员工持股计划等方式实施中长期激励 [7] - 董事参会差旅费及履职合理费用由公司据实报销 [7] 绩效考核与发放机制 - 董事会薪酬与考核委员会负责年度考核并提出下年度薪酬方案建议 [8] - 股东会审议董事薪酬 董事会审议高级管理人员薪酬 [8] - 薪酬为税前金额 公司代扣个税及社保后发放 [9] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [9] 薪酬调整机制 - 薪酬体系可随公司经营战略变化调整 [10] - 遇重大内外部变化时 董事会薪酬与考核委员会可提议调整标准 内部因素包括经营情况 组织架构 外部因素包括行业政策 市场环境等 [10] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [10]

核心观点 - 盛视科技股份有限公司制定独立董事工作制度，旨在完善公司治理结构，促进规范运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力有效履行职责 [2] - 公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名具备丰富会计专业知识和经验的会计专业人士 [2] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备担任公司董事资格，符合独立性要求，具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规和规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录 [4] - 独立董事必须保持独立性，不得由在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属等人员担任 [4][5] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露 [5] 提名、选举和更换 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 [6] - 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年 [7] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务 [7] - 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 [8] 职责与职权 - 独立董事履行参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，对公司经营发展提供专业、客观的建议等职责 [8] - 独立董事拥有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权 [9] - 应当披露的关联交易，公司及相关方变更或豁免承诺的方案，被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9][10] 董事会专门委员会 - 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [10] - 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [11] - 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [12] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬，制定或变更股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [13] 工作条件与支持 - 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作 [18] - 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会办公室、董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助 [19] - 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权 [19] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 [19] - 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露 [19] 独立董事专门会议 - 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 [15][16] - 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开，独立董事原则上应该亲自出席会议 [16] - 独立董事专门会议的表决实行一人一票，表决方式包括举手表决、记名投票表决等，独立董事专门会议决议需经过半数独立董事表决通过 [16] - 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，会议记录应当至少保存十年 [16]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [2][4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由公司董事长担任 [2] 委员会职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [4] - 对相关事项的实施进行检查并处理董事会授权的其他事宜 [4] 决策程序机制 - 投资评审小组负责前期准备工作 由公司总经理任组长 可设副组长1-2名 [2][4] - 决策流程包括意向上报 初步可行性报告 初审 协议洽谈及正式提案提交 [4] - 战略委员会根据提案进行讨论 将结果提交董事会审议并反馈给投资评审小组 [4] 会议议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开1次 临时会议经两名以上委员提议或召集人认为有必要时召开 [5] - 会议通知需提前三天发出 紧急情况下可通过口头或电话方式通知 [5][6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话或其他方式 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [6] 会议保障机制 - 投资评审小组组长 副组长可列席会议 必要时可要求公司董事 高级管理人员列席 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年 决议需以书面形式报董事会 [7] - 所有参会人员对会议内容负有保密义务 [7]

总则与法律依据 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定，旨在规范股东会运作[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会则在《公司法》规定情形出现时召开[2] - 召开股东会需聘请律师对会议召集程序、出席人员资格、表决程序等出具法律意见并公告[3] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事经专门会议审议且全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[5][9] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，需书面通知董事会并向证券交易所备案，且召集股东持股比例不得低于10%[10][6] - 自行召集股东会的费用由公司承担，董事会需提供股权登记日股东名册予以配合[12][11] 提案与通知要求 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内发出补充通知并公告[14] - 股东会通知需在年度会议20日前、临时会议15日前以公告方式发出，且需充分披露所有提案内容及背景资料[15][16] - 讨论董事选举时，通知需包含候选人教育背景、工作经历、持股数量、关联关系及处罚记录等信息，且每位候选人需作为单项提案提出[17] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更；会议不得无正当理由延期或取消，若需变更需提前至少2个工作日公告[18][19] 会议召开与表决机制 - 股东会可采用现场、电子通信及网络投票方式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于会议当日9:30，结束时间不早于现场会议结束日15:00[20][21] - 股东所持每一股份有一表决权，公司自身股份无表决权；关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决权总数[23][31] - 选举董事时需实行累积投票制，独立董事与非独立董事表决分开进行，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[32] - 表决需由律师、股东代表共同计票监票，当场公布结果；同一表决权仅能选择一种方式投票，重复投票以第一次为准[37][35] 决议与记录管理 - 股东会决议需及时公告，内容包括出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情；若提案未通过或变更前次决议需特别提示[39][40] - 会议记录需包含会议议程、出席人员、表决结果、股东质询及答复等内容，并由董事、董事会秘书、召集人代表等签名，保存期限为10年[41][17] - 股东会决议内容违法则无效，程序或表决方式违法可被股东在60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议实质的除外[45][18] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案，且需确保股东会连续举行直至形成最终决议[44][42]

核心观点 - 公司建立独立董事年报工作制度以完善治理机制和加强内部控制 强化独立董事在年报编制与披露过程中的监督协调作用并保障中小投资者利益 [1] 制度目的与依据 - 制度依据包括《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法律法规 [1] - 制度旨在夯实信息披露编制工作基础并明确独立董事在年报工作中的责任和义务 [1] 独立董事职责与权利 - 独立董事需勤勉尽责并在年度报告编制和披露过程中履行监督协调职能 [2] - 独立董事有权通过会谈 实地考察及与会计师事务所沟通等形式积极履职且相关工作需有书面记录和当事人签字 [5] - 独立董事应与管理层全面沟通公司生产经营和规范运作情况并尽量安排实地考察 [6] - 独立董事在审计期间需会同审计委员会沟通年度审计安排 特别关注业绩预告及更正情况 [7] - 独立董事需与会计师事务所见面沟通审计中发现的问题且见面会需有书面记录和签字 [7] - 独立董事对年报具体事项存在异议时可经独立董事专门会议审议后独立聘请外部机构 费用由公司承担 [10] - 独立董事需对年报签署书面确认意见 对内容真实性 准确性或完整性有异议时应陈述理由并披露 [11] 公司配合与保障义务 - 公司相关职能部门和人员需为独立董事提供必要工作条件且不得限制其了解公司经营运作情况 [3] - 公司需制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅 [5] 保密与合规要求 - 独立董事在年度报告编制期间负有保密义务且在年报公布前不得以任何形式对外泄漏内容 [4] - 独立董事发现公司或董事 高级管理人员涉嫌违法违规时应要求纠正或停止并及时向董事会 深圳证券交易所及其他监管机构报告 [8] 决策程序与异议处理 - 独立董事需关注年报董事会审议事项的决策程序包括提议程序 决策权限 表决程序 回避事宜及议案材料完备性 [9] - 独立董事可要求补充 整改或延期召开董事会若发现与相关规定不符或判断依据不足的情形 [9] - 2名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时时可书面提出延期召开会议或审议事项 董事会应予采纳 [9] 制度实施与修订 - 制度由公司董事会负责解释和修订 [13] - 制度自董事会审议通过后生效 [14]

信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事和高级管理人员、股东和实际控制人、收购人及重大交易相关方、破产管理人及其成员以及其他法律规定的义务主体[2] - 信息披露义务人必须及时公平地依法披露信息 确保信息真实准确完整 不得有虚假记载或重大遗漏[2] - 信息披露义务人可自愿披露与投资决策相关的信息 但不得与法定披露信息冲突或误导投资者[2] 信息披露基本原则 - 自愿披露的信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露[3] - 不得利用自愿披露信息不当影响证券交易价格或从事市场操纵等违法违规行为[3] - 披露信息应同时向所有投资者公开 不得提前泄露 法律另有规定的除外[3] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露的真实准确完整及时公平[3] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取者不得公开或泄露 不得利用进行内幕交易[3] 信息披露文件类型 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等[3] - 依法披露的信息需在证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所和交易所供公众查阅[3] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告公告义务 不得以定期报告代替临时报告义务[4] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告[4] - 信息披露文件应采用中文文本 外文文本需保证内容一致 歧义时以中文为准[4] 定期报告内容要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息[5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[5] - 年度报告需记载公司股票债券发行变动情况、股东总数、前十大股东持股情况、持股5%以上股东及实际控制人情况、管理层讨论与分析等内容[5][7] - 中期报告需记载公司股票债券发行变动情况、股东总数、前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化情况、重大事件及影响等[5][7] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会[5] 定期报告责任机制 - 董事无法保证定期报告真实性准确性完整性时应在董事会投反对票或弃权票[6] - 审计委员会成员对财务信息有异议时应在审核时投反对票或弃权票[6] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制审议程序合规性和内容真实性[6] - 董事和高级管理人员无法保证报告内容时应在书面意见中发表理由 公司需披露 否则可直接申请披露[6] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[6] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时应及时披露相关财务数据[6] 临时报告触发事件 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时应立即披露 包括证券法规定的重大事件、大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值等[8] - 重大事件还包括主要债务人资不抵债或破产、新公布法律法规政策影响、股权激励回购股份重大资产重组、股份质押冻结司法拍卖、主要资产被查封扣押冻结、经营业绩预计亏损或大幅变动等[8] - 公司应披露的重大交易事项包括购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产业务、赠与受赠资产、债权债务重组、转让受让研发项目等[9] - 交易事项需达到一定标准时披露 如资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、营业收入占最近一年审计收入10%以上且绝对金额超1000万元、净利润占10%以上且绝对金额超100万元等[10] 信息披露程序流程 - 信息披露前需经过申请、审查、签发、发布流程 由部门负责人提出申请 董事会秘书合规审查 董事长或授权代表核查签发 董事会秘书向媒体发布[14] - 重大信息需董事高级管理人员第一时间报告董事长并通知董事会秘书 部门及子公司负责人向董事会秘书报告 对外签署重大信息文件前需知会董事会秘书[14] - 董事会秘书评估审核后组织起草披露文件 需审批的提交董事会股东会审议 后提交交易所系统并公开披露[15] - 临时公告由董事会办公室草拟 董事会秘书审核 及时通报董事和高级管理人员[15] - 定期报告由高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会事前审核财务信息 董事会审议 董事会秘书组织披露工作[15] 信息披露管理职责 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 董事会办公室为日常管理部门[16][17] - 董事会办公室职责包括起草编制定期报告和临时报告、完成披露申请及发布、收集汇报重大事项[18] - 董事需主动调查获取信息披露决策所需资料 审计委员会需监督信息披露 发现违法违规问题进行调查处理[18] - 董事会秘书需协调组织信息披露工作 督促公司履行披露义务 办理定期和临时报告披露事宜[18] - 高级管理人员需及时报告重大事件及进展 提供信息披露所需资料[19] - 各部门及子公司负责人需及时上报重大信息 实际控制人股东需配合公司履行信息披露义务[19][20] 保密措施及内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司董事高级管理人员、持股5%以上股东及实际控制人、控股或实际控制公司人员、内部参与重大事项人员等[22] - 董事高级管理人员及其他内幕知情人需对未披露信息保密 遵守内幕信息知情人登记制度[22] - 公司需将信息知情人控制在最小范围 明确保密责任人制度 董事长总经理为保密第一责任人[23] - 公司需审查内部会议报告 限定未公开重大信息传达范围 严格管理内刊网站宣传资料防止泄露[23] - 董事会办公室需关注引导媒体信息发布 缩小知情人范围 防止泄露未公开重大信息[24] 投资者关系及互动管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经同意不得进行投资者关系活动[24] - 投资者关系活动需建立完备档案 包括参与人员时间地点内容等[25] - 公司需建立接待投资者中介机构媒体工作流程 明确要求承诺书签署保管及泄漏紧急处理措施[25] - 在互动易平台发布信息或回复提问需保证真实准确完整公平 不得回复涉及未公开重大信息的提问[25] - 互动易平台信息由董事会办公室草拟 董事会秘书审核后发布[25] 文件档案及内部管理 - 董事会办公室负责相关文件资料档案管理 指派专人负责[27] - 董事高级管理人员各部门及子公司履行信息披露职责的文件资料需由董事会办公室妥善保管[27] - 董事会办公室需对信息披露文件资料进行初步审核 对重大事件第一时间报告董事会秘书[27] - 公司实行内部审计制度 专职审计人员对业务活动风险管理内部控制财务信息监督检查 发现问题向审计委员会报告[28] - 公司需建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度 确保财务信息真实准确 防止泄漏[28]

公司基本信息 - 公司中文注册名称为盛视科技股份有限公司 英文名称为Maxvision Technology Corp [4] - 公司注册地址位于深圳市福田区沙头街道天安社区泰然七路25号泰然苍松大厦十七层1705 邮编518000 [4] - 公司由深圳市盛视科技有限公司按2015年12月31日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立 在深圳市市场监督管理局注册登记 [2] - 公司于2020年4月13日经中国证监会核准 首次公开发行人民币普通股3156万股 于2020年5月25日在深圳证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为26127.7638万元 实收资本为26127.7638万元 已发行股份数为26127.7638万股 全部为普通股 [7] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 董事长由董事会过半数选举产生 任期3年可连任 [4] - 股东以其认购股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [4] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 [5] - 公司建立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [5] 经营范围 - 公司经营宗旨为诚信立企做负责任公司 创新载业让世界分享盛视智慧 [5] - 经营范围涵盖人工智能 物联网 大数据 智能算法 机器视觉的技术研发与应用 [5] - 包括智能机器人 电子及智能产品 智慧系统 计算机软件 网络及数据库 机电一体化产品的研发生产销售 [6] - 涉及信息系统集成 智能控制系统 通信网络系统 信息安全系统 安全防范系统的设计安装维护 [6] - 包含电子与智能化工程 机电安装 机房及消防工程 建筑装饰装修及防雷工程设计施工 [6] - 许可经营项目包括第二类 第三类医疗器械的技术研发生产销售及服务 Ⅱ Ⅲ类射线装置生产销售 [6] 股份结构 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [6] - 公司设立时发行股份总数9300万股 由深圳市智能人投资合伙企业 深圳市云智慧投资合伙企业作为发起人认购 [7] - 股份以人民币标明面值 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [7] - 公司不得以赠与垫资担保借款等形式为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外 [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权 剩余财产分配权等权利 [15] - 股东承担遵守法律法规章程 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [20] - 控股股东实际控制人应当依法行使权利履行义务 维护公司利益 保证公司独立性 [21] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立等职权 [22] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 临时股东会在董事人数不足等情形下2个月内召开 [26] - 股东会通知包括会议时间地点 审议事项 股东权利 股权登记日 联系人信息等内容 [31] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [51] - 董事任期3年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过6年 职工代表董事由职工民主选举产生 [47] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [47] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得在公司或其附属企业任职 不得持有公司1%以上股份或是前十名股东 [61] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等 [63] - 公司建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [63]

总则 - 制度旨在加强对控股子公司的管理 建立有效的控制机制 提高公司整体运作效率和抗风险能力 [1] - 控股子公司指公司持有50%以上股份 或能决定其董事会半数以上成员组成 或通过协议能实际控制的公司 [1] - 控股子公司需结合公司内控制度制定具体实施细则 并逐层建立对下级控股子公司的管理制度 [1] 规范运作 - 控股子公司需依法设立股东会 董事会或执行董事 监事会或监事 [2] - 重大事项如改制重组 收购兼并 投融资等需按程序权限进行 并报告公司董事会履行审批披露义务 [2] - 需及时向公司提供经营业绩 财务状况和经营前景等信息 会议决议需当天抄送公司存档 [2][3] 人事管理 - 公司按出资比例或协商委派推荐董事 监事及高级管理人员 包括总经理 副总经理 财务负责人等 [3] - 委派人员由公司总经理决定 任期按子公司章程执行 可随时调整 接受公司人力资源部考核 [3] - 控股子公司内部管理机构设置需报备公司董事会 并制定人事管理制度报备人力资源部 [3] 财务管理 - 控股子公司财务部接受公司财务部业务指导监督 遵循企业会计制度和公司财务会计规定 [5] - 需按公司财务管理制度加强成本 费用 资金管理 及时报送会计报表和会计资料 [5] - 严格控制与关联方资金资产往来 避免非经营占用 对外借款需履行审批程序考虑偿债能力 [5] 投资管理 - 控股子公司可进行技改或新项目投资 需遵循合法审慎原则进行可行性论证控制投资风险 [6] - 项目实施需按批准投资额控制 确保工程质量进度和预期效果 每季度至少汇报一次进展 [6][7] - 进行委托理财 股票 期货等投资前需经股东会批准 公司需履行审议程序 未经批准不得从事 [9] 信息管理 - 控股子公司法定代表人为信息管理第一责任人 需遵守公司信息披露管理制度 [10][11] - 需明确信息管理部门和人员 发生重大事项需及时报告公司董事会 [11] - 重大事项金额标准包括资产总额超10%且绝对金额超1000万元 营业收入超10%且超1000万元等 [11] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司审计监督 可聘请外部会计师事务所承担审计工作 [12] - 审计内容包括法律法规执行情况 管理制度执行情况 内控制度建设 经营业绩 财务收支等 [12] - 控股子公司需配合审计工作提供所需资料 不得敷衍阻挠 离任时可视需要实施离任审计 [12][13] 考核奖惩 - 控股子公司需建立考核奖惩制度报备公司人力资源部 充分调动积极性形成公平竞争机制 [13] - 每个会计年度结束后对高级管理人员进行考核并根据结果实施奖惩 [13] - 董事 监事和高级管理人员不能履行责任造成损失 公司有权要求处罚并追究赔偿责任 [13]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保交易公平公正公开并保护投资者权益 [2] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等19类事项 [2][4] - 关联交易包括法律、法规或监管机构认定的其他可能造成资源或义务转移的事项 [4] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [4] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 或由该法人控制的其他组织 或持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 或其关系密切家庭成员 [6] - 过去12个月内或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人也视为关联人 [6] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易金额不超过30万元或与关联法人交易金额不超过300万元及最近一期审计净资产绝对值0.5%孰高值的 由总经理决定 [6] - 交易金额超过3000万元且占最近一期审计净资产绝对值超过5%的关联交易需股东会审议批准 [6] - 审批权限之外的关联交易由董事会审议批准 [6] - 董事会和股东会审议批准的关联交易均需对外披露 [6] 担保与财务资助特殊规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [7] - 为控股股东、实际控制人提供担保时 对方需提供反担保 [7] - 原则上不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [7] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [7] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [8] - 出席董事会非关联董事不足三人时 交易需提交股东会审议 [8] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [9] - 交易金额超过3000万元且占净资产绝对值超过5%的关联交易需对交易标的进行评估或审计 [9] 信息披露要求 - 需披露交易对方、交易标的、关联关系说明、交易协议主要内容、定价依据、审批文件及中介机构意见等 [10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人但同一交易标的的交易需累计计算适用审批规定 [10] - 日常关联交易需按协议金额履行审议程序 实际执行超出预计金额时需重新审议并披露 [11] - 日常关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序及披露义务 [11] 豁免与特殊情形 - 部分交易可申请豁免提交股东会审议 包括公开招标拍卖、公司单方面获益、定价由国家规定、关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率等 [12] - 涉及未来或有对价的交易以预计最高金额为成交金额适用审批规定 [12] - 特定情形可免于履行关联交易义务 包括现金认购公开发行债券、承销发行债券、依据股东会决议领取股息、向关联自然人提供与非关联人同等条件产品服务等 [12] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [13] - 制度由董事会负责解释和修订 [13] - 制度自股东会审议通过后生效 [13]