内幕信息管理制度框架 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导和管理 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 [1] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送事宜 董事会办公室配合实施并统一负责证券监管机构等外部机构的接待咨询工作 [1] 信息披露控制机制 - 董事会办公室是公司唯一信息披露机构 未经董事会批准任何部门和个人不得泄露内幕信息 [2] - 对外报道或传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核同意 重要事项需呈报董事会审核 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股票交易价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款和第八十一条第二款所列重大事件 [2] - 内幕信息知情人包括公司董事高管 持有5%以上股份股东及其董监高 控股股东实际控制人及其董监高 以及因职务工作可获取内幕信息的监管机构中介机构人员等共12类主体 [2] 登记管理程序 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点方式内容等信息 [3] - 发生重大资产重组 高比例送转股份 控制权变更 要约收购 证券发行 合并分立 股份回购 定期报告 股权激励等10类重大事项时 需在披露前填写档案并在披露后5个交易日内报送深交所 [3] - 对外报送统计报表涉及未公开定期报告信息时 经办人需进行知情人登记并提示外部知情人遵守法规 [4] 协同配合要求 - 公司董事高管及各分支机构负责人需配合登记备案工作 及时告知知情人情况及变更情况 [4] - 通过签署保密承诺书或协议形式督促知情人履行保密义务 [4] - 股东实际控制人关联人等外部知情人应积极配合公司登记备案工作 [4] 档案管理与保密责任 - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 证监会及交易所可查询档案 [4] - 内幕信息依法披露前知情人不得泄露信息 不得利用内幕信息买卖股票或建议他人买卖 不得为他人谋利 [5] - 需将信息知情者控制在最小范围内 不得以任何形式传播 [6] 违规责任追究 - 对擅自泄露内幕信息或利用内幕交易者 董事会将根据情节轻重及造成的损失影响进行处罚并追究法律责任 涉嫌犯罪则追究刑事责任 [6] - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现违规交易需在2个工作日内将情况及处理结果报送证监会派出机构 [6] 制度解释与执行 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件及公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [6] - 制度由董事会负责解释与修订 自董事会审议通过之日起实施 [6]

核心观点 - 盛视科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬与考核机制 确保治理结构完善 [1][2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事委员担任 负责主持工作 需报董事会批准 [3] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [3] - 下设工作组负责提供经营资料 筹备会议及执行决议 [3] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并实施考核 制定及审查其薪酬政策与方案 [3] - 向董事会建议事项包括董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排及其他法定事项 [3] - 董事薪酬计划需提交董事会审议并经股东会通过 高级管理人员薪酬方案需董事会审议通过 [4] 决策程序 - 工作组负责前期准备工作 提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责及业绩考评指标 [6][11] - 提供董事及高级管理人员业务创新能力 创利能力及薪酬分配测算依据 [11] - 委员会按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价 确认上年度薪酬发放情况 [7] - 根据评价结果提出下一年度薪酬方案 报董事会 并根据股权激励方案认定激励对象条件成就情况 [7] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开 会议通知需提前3天发出 紧急情况下可口头或电话通知 [8] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 委员可委托他人行使表决权 [8] - 会议以现场召开为原则 可采取视频 电话或其他方式 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [8] - 可要求公司董事及高级管理人员列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [9] - 讨论涉及委员会成员的议题时当事人需回避 会议程序及决议需符合法律法规及公司章程 [9] - 会议记录需保存至少十年 决议需以书面形式报董事会 所有参与人员需保密会议信息 [9] 附则 - 规则未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以后者为准 [9] - 规则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过后生效 [10][12]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为、防范担保风险并确保资产安全 该制度明确了担保对象审查标准、审批权限与程序、日常管理要求及信息披露义务 强调反担保措施和风险控制机制 [1][2][5] 担保对象审查标准 - 担保对象需具备独立法人资格且符合以下条件之一：互保单位、重要业务关系单位、潜在重要业务关系单位或控股子公司/参股公司 所有对象必须同时具备较强偿债能力 [3] - 不符合上述条件的申请担保人需经董事会全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 并经股东会审议通过后方可提供担保 [3] - 禁止为以下情形提供担保：资金投向违反国家政策、近3年财务文件虚假、既往担保出现逾期未处理、经营状况恶化无改善、反担保措施未落实或董事会认定的其他风险情形 [5] 审批权限与程序 - 对外担保最高决策机构为股东会 董事会根据公司章程行使审批权 超权限事项需报股东会批准 [6] - 担保事项需经全体董事过半数审议通过 且出席董事会议三分之二以上同意方可形成决议 [6] - 须提交股东会审批的情形包括：担保总额超净资产50%后新增担保、担保总额超总资产30%后新增担保、被担保对象资产负债率超70%、单笔担保额超净资产10%、近12个月累计担保额超总资产30%或对股东/实际控制人关联方担保 [6] - 关联方担保表决时 相关股东需回避 由其他股东所持表决权过半数通过 [6] - 担保总额超总资产30%事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [7] 风险控制措施 - 对外担保需遵循平等自愿原则 采取反担保等措施防范风险（全资子公司除外） 反担保提供方需具备实际承担能力 [2] - 为控股/参股公司担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保 若未履行需披露原因并分析风险可控性 [3] - 担保合同需包含主债权种类、债务履行期限、担保方式、范围、期限及其他约定事项 [7][8] - 公司需定期审查被担保人财务状况 发现经营恶化或重大事项时及时报告并采取风险控制措施 [10] 管理与追偿机制 - 财务部负责担保具体事务 包括资信调查、手续办理、后续跟踪及文件归档 [9] - 法律顾问协助处理法律文件、纠纷及追偿事宜 [11] - 被担保人未履约或破产时 需启动反担保追偿程序并立即报告董事会 [10][12] - 承担担保责任后需及时向债务人追偿 并披露追偿情况 [13] 信息披露要求 - 需按监管规定履行信息披露义务 内容包括董事会/股东会决议、担保总额及占净资产比例等 [13] - 被担保人逾期未还款或出现破产等情况时需及时披露 [13] - 信息披露前需严格控制知情范围 相关人员负有保密义务 [13] 责任追究机制 - 因关联方不及时偿债导致担保责任时 需采取追讨诉讼等保护措施并追究责任 [14] - 发生违规担保行为需及时披露并采取措施降低损失 同时追究相关人员责任 [14] - 经办人员未履行审核或跟踪职责造成损失时 将根据影响追究责任 [14]

核心观点 - 盛视科技股份有限公司建立了一套完整的对外投资管理制度 旨在规范公司对外投资行为 提高投资效益 并确保符合相关法律法规和监管要求 [1] 投资定义与分类 - 对外投资包括为获取未来收益而进行的各种形式投资活动 如设立子公司、联营、合营、股权收购、委托理财等 [1] - 投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有不超过一年的可变现投资 如股票、债券、基金等 长期投资指超过一年不能或不准备变现的投资 如股权投资、债券投资等 [1] 投资管理原则 - 投资管理需遵循国家法律法规、产业政策、《公司章程》及监管规定 符合公司发展战略 合理配置资源 注重风险控制 [2] - 制度适用于公司及所有控股子公司 控股子公司包括全资子公司、持股超过50%的子公司及拥有实际控制权的参股公司 [2] 审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 决策权属于股东会、董事会和总经理 [2] - 股东会审批标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元 或资产净额占比50%以上且绝对金额超过5,000万元 或营业收入占比50%以上且绝对金额超过5,000万元 或净利润占比50%以上且绝对金额超过500万元 [2] - 总经理审批标准为上述指标的10% 并与绝对金额1,000万元或100万元（净利润）孰高 [4] - 董事会审批除股东会和总经理权限外的其他事项 [5] - 委托理财和证券投资可对未来12个月内投资范围、额度及期限进行合理预计 以额度计算占净资产比例 适用相应审批规定 [4] 组织管理机构 - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究 [5] - 总经理为投资评审小组组长 负责新投资项目信息收集、整理和初步评估 [5] - 财务部为对外投资后续管理部门 董事会办公室为实施部门 投资职能部门为前期调研、论证部门 [5] - 投资职能部门负责预选、策划、论证、筹备基建投资、生产经营性投资、股权投资等项目 [6] - 财务部负责对外投资的财务管理 协同办理出资手续、税务登记、银行开户等 并对控股子公司进行责任目标管理考核 [6] - 法律顾问负责对外投资项目协议、合同、章程等的法律审核 [6] 决策管理 - 短期投资决策由投资职能部门编制计划 财务部提供资金流量状况 按审批权限实施 [6] - 财务部负责短期投资账务处理 包括登记类别、数量、单价、应计利息等 [7] - 委托理财需选择合格专业机构 签订书面合同 明确金额、期限、投资品种等 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金管理人员分离 [7] - 长期投资由投资职能部门初步评估 提出建议 报总经理初审 通过后编制可行性研究报告 提交董事会办公室审核 再按审批权限决策 [7][8] - 长期投资项目需签订投资合同或协议 经法律顾问审核及决策机构批准后签署 [8] - 财务部负责按合同投入现金、实物或无形资产 投入实物需办理交接手续 [8] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [8] - 投资职能部门编制实施投资建设开发计划 对项目进行指导、监督与控制 参与审计、清算与交接工作 [8] 监督与报告 - 投资职能部门对投资项目实施运作情况进行全过程监督、检查和评价 实行季报制 报告进度、预算执行、经营状况等 [9] - 审计委员会、审计部、财务部对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 重大问题提请审批机构处理 [9] - 委托理财发生理财产品募集失败、提前终止、到期不能收回 协议条款变更 受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件等情形时 需及时披露 [9][10] - 建立健全投资项目档案管理制度 由董事会办公室负责整理归档从项目预选到竣工移交的档案资料 [10] 转让与收回 - 公司可收回对外投资的情况包括：投资项目经营期满 经营不善无法偿还债务实施破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止的其他情况出现 [10] - 公司可转让对外投资的情况包括：投资有悖于公司经营方向 连续亏损且扭亏无望没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为有必要的其他情形 [10] - 投资转让需严格按照《公司法》和《公司章程》规定办理 处置行为必须符合相关法律法规 [10] - 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同 [11] - 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作 防止公司资产流失 [11] 人事管理 - 公司可视需要向合作、合资公司派出董事或监事 参与和监督运营决策 [11] - 对于子公司 公司可视需要派出经营管理人员 对运营、决策起重要作用 [11] - 派出人员人选由公司总经理决定 [11] - 派出人员应按照《公司法》和被投资单位《公司章程》履行职责 维护公司利益 实现投资保值、增值 及时向公司汇报投资情况 [11] 财务管理及审计 - 财务部应对对外投资活动进行全面完整的财务记录和会计核算 按每个投资项目建立明细账簿 [11] - 长期投资的财务管理由财务部负责 取得被投资单位财务报告 进行财务状况分析 [12] - 每年度末对长、短期投资进行全面检查 对控股子公司进行定期或专项审计 [12] - 控股子公司的会计核算方法和财务管理需遵循公司会计管理制度有关规定 [12] - 控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表 并按公司要求及时报送会计报表和提供会计资料 [12][13] - 公司可向子公司委派财务总监 对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督 [13] - 对所有投资资产 由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司所拥有 确认账实一致性 [13] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资应严格按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》、《公司章程》等履行信息披露义务 [13] - 公司对子公司所有重大信息享有知情权 [13] - 子公司提供的信息应当真实、准确、完整 并在第一时间报送公司 以便董事会秘书及时对外披露 [13] - 子公司对收购和出售资产、对外投资、重大诉讼、仲裁、重要合同订立变更终止、大额银行退票、重大亏损、遭受重大损失、重大行政处罚等重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书 [13][14] - 子公司必须设信息披露员一名（可兼职） 负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书的沟通 [14] 附则 - 本制度未尽事宜 依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行 [14] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [14] - 本制度自股东会审议通过后生效 [14]

制度制定依据与目的 - 为规范重大信息内部报告工作 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 保证公司内部重大信息快速传递 归集和有效管理 确保及时准确完整披露信息 维护投资者合法权益 [1] - 信息报告义务人需在发生或可能发生重大事项当日向董事长和董事会秘书报告 相关部门及人员需积极配合提供资料 [1] 适用范围与责任人 - 制度适用于公司董事 高级管理人员 公司本部各部门 各子公司及其他负有报告义务的单位和个人 [2] - 公司董事 高级管理人员及总部各部门负责人 各子公司总经理为重大信息内部报告责任人 子公司办公室主任或行政部负责人为联络人 [5] - 责任人职责包括收集整理重大信息 组织编写报告材料 审核材料真实性准确性完整性 学习相关法律法规 做好保密工作 [5][7] 重大信息具体内容 - 包括拟提交董事会审议事项 发生或拟发生的重大交易事项 关联交易事项 重大诉讼仲裁事项 变更募集资金投资项目等 [2] - 涵盖业绩预告 利润分配 股票异常波动 回购股份 发行可转债 收购及股份权益变动 股权激励 公司破产等事项 [4] - 包括使公司面临重大风险的情形 如重大亏损 重大债务 重大违约责任 大额资产减值 主要业务停顿 涉嫌违法违规被调查等 [3] - 包括使公司核心竞争力面临重大风险的情形 如专利等技术取得使用发生重大不利变化 核心技术人员辞职或发生较大变动 [5] 报告传递程序与时限 - 具体业务经办人员于事项发生或拟发生当日向相关责任人报告 [5] - 相关责任人组织编写报告并准备材料 审核后报送分管领导（如适用） 再提交董事会秘书审核评估 [5] - 董事会秘书将需披露的信息提交董事长审定 需董事会审批的事项提交董事会审批 [5] - 责任人需在事项提交董事会审议 有关各方拟协商谈判 或知道该事项时及时向董事会秘书书面报告 [6] 报告材料要求 - 需提供重大信息内部报告 包括事项原因 各方基本情况 内容及对公司经营的影响 [5] - 需提供事项涉及的协议书或意向书 政府批文或法律文书 中介机构意见书 公告文稿所需信息及其他相关资料 [7] - 责任人需及时报告已披露事项的进展情况 包括董事会决议执行 协议签署变更解除 事项批准否决 逾期未完成等情况 [8] 保密与合规要求 - 责任人和知情人员需将信息知情者控制在最小范围 不得泄露内幕信息 不得进行内幕交易或配合操纵股价 [8] - 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告公告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露公告 [8] - 对瞒报 漏报 误报导致未及时上报或报告失实的 公司将追究责任人责任 [8] - 因工作失职违反制度导致信息披露失误或遭受监管部门处分的 公司将视情况给予通报批评 警告 经济处罚 解除职务直至解除劳动合同等处分 并可要求承担赔偿责任 [9] 制度解释与生效 - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [9] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [9]

总则 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度旨在提高规范运作水平和年报信息披露质量 增强真实性 准确性 完整性和及时性 [1] - 公司人员需严格执行企业会计准则及相关规定 遵守财务报告内部控制制度 确保财务报告真实公允反映财务状况 经营成果和现金流量 [1] - 公司人员不得干扰或阻碍审计机构及注册会计师独立客观进行年报审计工作 [1] 责任追究适用范围 - 公司董事 高级管理人员及其他相关人员未勤勉尽责导致年报信息披露重大差错需追究责任 [2] - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他信息披露存在重大错误或遗漏 业绩预告或快报存在重大差异等情形 [2] 财务报告重大会计差错认定标准 - 涉及资产或负债的会计差错金额占最近一年度经审计资产总额5%以上 [3] - 涉及净资产的会计差错金额占最近一年度经审计净资产总额5%以上 [3] - 涉及收入的会计差错金额占最近一年度经审计收入总额5%以上 [4] - 涉及利润的会计差错金额占最近一年度经审计净利润20%以上 [4] - 会计差错金额直接影响盈亏性质 [4] - 经审计对以前年度财务报告更正金额参照上述标准 [4] - 监管部门责令对以前年度财务报告差错改正 [4] 其他年报信息披露重大差错认定标准 - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致 [5] - 业绩预告变动方向虽一致但变动幅度或盈亏金额超出预计范围20%以上 [5] - 业绩快报中财务数据和指标与实际数据和指标差异幅度达20%以上 [6] 责任追究原则与程序 - 责任追究遵循客观公正 实事求是 有责必问 有错必究 权利与义务对等 过错与责任对应 追究责任与改进工作相结合的原则 [3] - 财务报告存在重大会计差错更正时审计部需收集资料调查原因认定责任拟定处罚意见和整改措施 [5] - 其他年报信息披露重大差错或业绩预告/快报重大差异由审计部收集资料调查原因形成书面材料提交董事会审议 [6] 责任主体与追究方式 - 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [6] - 董事长 总经理 财务负责人 会计机构负责人对财务报告真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [6] - 责任追究方式包括公司内通报批评 警告责令改正 调离原岗位 停职 降职 撤职 经济处罚 解除劳动合同等 [8][12] - 追究结果纳入相关部门和人员年度绩效考核指标 [8] 从重或加重处罚情形 - 情节恶劣 后果严重 影响较大且系责任人主观故意所致 [8] - 干扰阻挠事故调查处理 打击报复陷害调查人 [11] - 明知错误仍不纠正致使危害结果扩大 [11] - 多次发生年报信息披露重大差错 [11] - 董事会认定其他应当从重或加重处理的情形 [11] 从轻或减轻处罚情形 - 有效阻止不良后果发生 [11] - 主动纠正和挽回全部或大部分损失 [11] - 因意外和不可抗力等非主观因素造成 [9] - 董事会认定其他应当从轻减轻或免于处理的情形 [9] 制度适用范围与执行 - 季度报告 半年报信息披露重大差错责任追究适用本制度 [8] - 本制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议通过之日起实施 [8]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[3] - 临时会议需在特定条件下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 或董事会审计委员会提议等情形[2] - 董事长 总经理 证券监管部门均有权提议召开临时会议 独立董事专门会议经全体独立董事过半数同意后也可提议召开[2] 会议召集与主持机制 - 董事会会议由董事长召集和主持 若董事长不能履行职务 由副董事长接替 若无副董事长或副董事长不能履职 由过半数董事共同推举一名董事主持[3] - 定期会议需提前十日发出书面通知 临时会议需提前三日通知 紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明[4] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题等关键信息 变更通知需在原定会议前三日发出或取得全体董事认可[4][5] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席[5] - 委托书需明确记载受托人信息 代理事项 授权范围及表决意向 受托董事需向会议主持人提交委托书并在签到簿说明[6] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 一名董事不得接受超过两名董事的委托[6] 会议表决与决议形成 - 会议表决采取一人一票制 通过书面记名投票或举手表决 表决意向分为赞成 反对或弃权[9] - 决议需经全体董事过半数赞成票通过 对外担保和财务资助事项需出席董事三分之二以上同意[10] - 关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过即可形成决议 不足三人时需提交股东会审议[11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期 地点 出席董事 议程 发言要点及表决结果 与会董事和记录人员需签字确认[12][13] - 董事会秘书可制作会议纪要和决议记录 会议档案包括通知 材料 委托书 录音 表决票等 保存期限为十年[13][14] - 决议公告需按《股票上市规则》办理 与会人员需对决议内容保密 董事长需督促决议执行并检查实施情况[13]

累积投票制总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构并维护中小股东利益 [1] - 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则及深交所相关规则 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上董事时 每股拥有与拟选董事人数相同的表决权 [1] 候选人信息披露要求 - 提案需披露候选人教育背景 工作经历及在5%以上股东单位工作情况 [1] - 需说明是否与持有公司5%以上股份股东存在关联关系 [1] - 必须披露候选人持有本公司股票情况及受处罚记录 [1] - 需报告是否被纳入失信被执行人名单或受监管部门立案调查 [1] - 独立董事候选人资料需在股东会通知公告时报送深交所 [2] 投票实施程序 - 网络投票需在通知中明确投票代码和议案号等操作细节 [2] - 每位股东表决权数等于持股数乘以待选董事人数的乘积 [2] - 独立董事与非独立董事表决需分别进行 [2] - 选票需注明持股数和选票数 并在候选人后标注使用票数 [2] - 投票超过应选董事人数或超票数均视为弃权 [3] 选举计票规则 - 选票总数小于等于有效票数时差额部分视为放弃表决权 [3] - 按候选人得票数多少决定当选人选 [3] - 得票相同且超应选人数时需对相同票数候选人再次投票 [3] - 未选满名额需再次投票 不足法定人数须多次表决直至达标 [3][4] 董事当选标准 - 实行差额选举 当选者得票需超出席股东所持股份（未累积）的半数 [4] - 两次表决后仍不足应选人数时由下次股东会补选 [4] - 工作人员需提前向股东告知实施细则以保证正确行使权利 [4] 附则规定 - 实施细则由董事会负责解释 [4] - 自股东会表决通过后生效 [4] - 与法律法规或公司章程冲突时以后者规定为准 [4]

核心观点 - 公司制定总经理工作制度以完善法人治理结构并规范管理层行为 确保其忠实履职和高效工作 [1] 总则 - 公司设总经理一名 主持日常生产经营管理并组织实施董事会决议 对董事会负责 [1] - 公司可设副总经理若干名和财务总监一名协助总经理工作 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等为公司高级管理人员 [1] 任职资格与任免程序 - 高级管理人员需具备丰富经济理论和管理知识 较强综合管理能力 知人善任能力 一定年限企业管理经验 精通行业业务 诚信廉洁 使命感强且身体健康 [1] - 存在无民事行为能力 特定经济犯罪刑罚 破产企业个人责任 吊销营业执照个人责任 失信被执行人 证券市场禁入 交易所认定不适任等情形者不得担任高级管理人员 [2] - 国家公务员不得兼任总经理或副总经理 董事兼任高级管理人员者不得超过董事总数二分之一 [3] - 高级管理人员需专职在公司工作并领取薪酬 不得在控股股东单位担任除董事监事外职务 [3] - 总经理由董事长提名董事会聘任 副总经理由总经理提名董事会聘任 [3] - 解聘总经理由董事长建议董事会决定 解聘副总经理由总经理建议董事会决定 [4] - 总经理任期三年可连任 任期届满前可辞职 程序遵守劳务合同和离职制度 [4] 总经理及其他高级管理人员职权 - 总经理对董事会负责 职权包括主持生产经营 实施年度计划和投资方案 拟订管理机构设置和基本管理制度 制定具体规章 提请聘任解聘副总经理财务总监 决定其他管理人员聘任解聘等 [4] - 总经理在资金资产运用权限包括审议交易事项 标准涉及资产总额较高者 营业收入10%与1000万元孰高 净利润10%与100万元孰高 [4] - 交易事项包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 租入租出资产 签订管理合同 赠与受赠资产 债权债务重组 研究与开发项目转移 签订许可协议等 [5] - 总经理可审议一年内购买出售资产低于最近一期审计总资产10%事项 批准与关联方发生交易（除担保外）标准为交易金额300万元以上且占净资产0.5%孰高 关联交易涉及总经理时需提交董事会 [5] - 总经理可审议自身债务需提供绝对金额2亿元以下资产抵押质押事项 审批单笔不超过500万元对外捐赠 [5] - 总经理列席董事会会议 股东会要求时需列席并接受质询 不能履职时可指定副总经理代行职务 [5] - 副总经理对总经理负责 职权包括协助工作 主管相应部门 授权范围内负责主管工作并提出人员任免建议 召开业务协调会议等 [5][7] - 副总经理可批准审核主管部门业务 提出重大事项建议 受委托代行总经理职权 完成交办工作 [7] - 财务总监主管财务工作 职权包括拟定财务会计制度 编制财务报告 主管财务部门并提出人员任免建议 审核资金运用费用支出 提供财务状况分析报告 负责金融机构联系等 [7] 报告制度 - 总经理定期向董事会报告工作 内容包括中长期发展规划实施问题 年度计划实施问题 重大合同签署履行 投资项目募集资金进展 资产购买处置 经营盈亏 可能引发重大诉讼仲裁事项 其他授权事项实施情况等 [7][8] - 总经理需保证报告真实准确 董事会闭会期间需经常向董事长报告日常工作 董事会或审计委员会要求时需及时报告 [8] 总经理办公会 - 总经理主持召开办公会研究决定生产经营管理重大问题 议题包括制定股东会董事会决议贯彻措施 拟定经营管理重大投资计划 税后利润分配亏损弥补资产抵押融资方案等 [8][9][12] - 办公会组成人员包括总经理 副总经理 财务总监和其他需参加人员 根据需要不定期召开 董事长提出 总经理认为必要 有重要经营事项或突发性事件时需在两天内召开 [10][12] - 会议通知需说明会议名称 时间 地点 出席人员 审议事项 由总经理主持或指定副总经理主持 充分讨论后由总经理决定 会议记录需包括名称 时间 地点 出席人员 议程 发言要点 决定 签字 记录人等 [10][12] - 会议记录由总经理办公室保存至少十年 决定后由总经理领导组织实施 [10][12] 绩效评价与约束机制 - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核 任期内发生辞职调离解聘时可进行离任审计 违反法规或工作失职致公司损失时将给予经济处罚或行政处分直至追究法律责任 [11][13] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 制度由董事会解释 自董事会审议通过后生效 [13]

总则 - 为促进公司规范运作并规范董事会秘书行为 根据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等规定制定本细则 [2] - 董事会秘书为公司高级管理人员 需忠实勤勉履行职责 [2] 选任要求 - 公司需在IPO后三个月内或原任离职后三个月内聘任董事会秘书 [3] - 董事会秘书需具备财务/管理/法律专业知识及良好职业道德 [4] - 存在六类禁止情形者不得担任 包括36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责等 [5] 聘任与解聘 - 聘任后需及时公告并向交易所提交聘任书/简历/学历证明及通讯方式等资料 [6] - 解聘需有充分理由 辞职或解聘时需向交易所报告并公告 [7] - 空缺期间需指定董事或高管代职 超三个月时由董事长代职并在六个月内完成聘任 [7][4] 职责范围 - 负责信息披露事务及制度制定 协调投资者关系管理 [9] - 组织筹备董事会/股东会会议并记录 负责信息保密及泄密报告 [9] - 督促董事高管遵守法规及承诺 管理公司股票及衍生品种变动 [9] - 需建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度 [10] 履职保障 - 公司需为董事会秘书提供履职便利 董事高管应支持配合 [14] - 有权了解公司财务经营情况 查阅文件并要求相关部门提供资料 [15] - 履职受阻碍时可直接向交易所报告 [16] - 需聘任证券事务代表协助工作 秘书不能履职时由代表代行职责 [17] 培训与考核 - 董事会秘书需参加交易所后续培训以提升履职能力 [18] - 除接受公司考核外 还需接受证监会和交易所指导考核 [20] - 出现连续三个月不能履职或重大履职错误造成损失等情形时 公司需在一个月内解聘 [9][12] 附则 - 细则由董事会解释修订 自董事会审议通过之日起生效 [23][24] - 与法律法规冲突时以法律法规为准 [22]