股东减持计划实施情况 - 林雪峰先生通过集中竞价交易方式减持公司股份160万股，占公司总股本剔除回购专用证券账户中股份数量后的股份总数比例0.9856%，减持均价21.90元/股 [1][2] - 减持期间为2025年4月21日至2025年7月20日，实际减持完成时间为2025年7月3日 [1][2] - 减持股份来源为首次公开发行股票并上市前持有的股份，减持价格区间为21.12元/股至22.46元/股 [1] 股东权益变动情况 - 本次减持后，林雪峰先生合计持有公司股份1,927.9983万股，占总股本剔除回购专用证券账户中股份数量后的股份总数比例11.8763% [2] - 其中无限售条件股份361.9996万股，占总股本剔除回购专用证券账户中股份数量后的股份总数比例2.2299% [1] - 有限售条件股份1,565.9987万股，占总股本剔除回购专用证券账户中股份数量后的股份总数比例9.6464% [2] 公司股本结构 - 截至公告披露日，公司总股本为164,340,000股，回购专用证券账户中股份数量为2,000,000股 [4] - 公司总股本剔除回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为162,340,000股 [4] 减持计划执行情况 - 本次减持与2025年3月28日披露的减持计划一致，减持数量为计划上限160万股，减持计划已实施完毕 [2] - 林雪峰先生严格遵守减持相关规定，本次减持不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的情形 [2][3] 股东承诺履行情况 - 林雪峰先生严格履行首次公开发行时作出的股份锁定承诺，本次减持不存在违反承诺的情形 [6] - 作为公司董事及高级管理人员，林雪峰先生遵守每年转让股份不超过持有总数25%的规定 [5] - 减持前已按规定预先披露减持计划，减持实施过程符合交易所相关规定 [6]

减持情况 - 林雪峰拟减持不超160万股，占总股本剔除回购专用账户股份后比例不超0.9856%[2] - 截至2025年7月3日累计减持160万股，占比0.9856%，减持计划实施完毕[3] - 减持期间2025.05.22 - 2025.07.03，均价21.90元，价格区间21.12 - 22.46元/股[3] 股权变化 - 减持前林雪峰持股2087.9983万股，占总股本12.7054%，占剔除回购账户股份后比例12.8619%[5] - 减持后持股1927.9983万股，占总股本11.7318%，占剔除回购账户股份后比例11.8763%[5] 股份情况 - 公司总股本164340000股，回购专用账户股份2000000股，剔除后股份总数162340000股[7] 合规说明 - 林雪峰减持计划符合规定，不导致公司控制权变更，不影响公司治理和经营[11][12] - 截至公告披露日，林雪峰严格履行承诺，减持计划实施无违规[15]

股东减持情况 - 持股5%以上股东、董事、高级管理人员林雪峰累计减持公司股份160万股，占公司总股本剔除回购专用证券账户中股份数量后的股份总数比例0.9856% [1] - 减持价格区间为21.12元/股至22.46元/股 [1] - 本次减持计划与已披露的减持计划一致，减持计划已实施完毕 [1] 减持后持股情况 - 减持后，林雪峰持有公司股份1928万股，占公司总股本比例11.7318% [1]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理，提高使用效率并保护股东权益，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则[1] - 募集资金定义为通过发行股权证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[2] - 资金到位后需由符合规定的会计师事务所验资并出具报告[3] - 资金使用需遵循规范透明原则，平衡投资金额与效益，控制风险[4] 募集资金存储管理 - 实行专项存储制度，开设专户集中管理且不得存放非募集资金[7] - 超募资金也需存入专户，多次融资需分别设置专户[7] - 资金到位后1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议包含资金集中存放、大额支取通知（超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送等条款[3][4] - 银行连续3次未履行协议义务可终止协议并注销专户[9] 募集资金使用规范 - 资金使用需与发行承诺一致，不得随意变更投向，需真实披露使用情况[12] - 使用流程需经财务总监和总裁审批，超计划额度20%以内由董事长批准，超20%需董事会批准[14] - 原则上用于主营业务，禁止财务性投资、质押或变相改变用途[15][16] - 闲置资金补充流动资金需符合单次不超过12个月、不影响原计划等条件，且需董事会审议并披露[22][23] 募集资金变更与监督 - 变更用途情形包括终止原项目、变更实施主体/方式等，需董事会和股东会审议[28][29] - 变更后投向应聚焦主营业务，新项目需进行可行性分析[30] - 节余资金低于净额10%需董事会批准，超10%需股东会批准，低于1%可豁免程序[35] - 会计部门需建立使用台账，内部审计每季度检查，董事会每半年核查并出具专项报告[37][38] 超募资金与现金管理 - 超募资金优先用于补充项目缺口、临时补流或现金管理，使用计划需董事会决议及保荐人意见[24][25] - 现金管理仅限安全性高产品（如结构性存款），期限不超过12个月且不得质押[26] - 现金管理需披露资金闲置原因、产品收益分配方式及风险控制措施[27] 附则与执行 - 本办法由董事会拟定，股东会审议生效，术语定义与《公司章程》一致[41][44] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[43]

公司年报信息披露制度 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，依据包括《公司法》《证券法》《会计法》及深交所相关规则 [1] - 财务报告相关责任人需严格执行《企业会计准则》，禁止干扰审计机构独立工作，董事、高管等人员违反规定导致重大差错需追责 [2] 重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错认定标准包括：资产/负债差错超最近年度审计总额5%、收入/净利润差错超5%且绝对值分别超500万/200万、直接影响盈亏性质等 [5][7] - 其他年报重大差错包括会计政策变更未披露、业绩预告差异达盈亏性质反转或金额差异超20%且无合理解释 [6][9] - 业绩快报差异达20%以上且无法合理解释视为重大差错 [7] 差错处理程序 - 财务报告重大差错需董事会办公室调查原因并提交书面材料，含差错内容、影响、责任认定及整改措施 [6] - 其他年报差错或业绩差异由董事会办公室汇总资料提交审计委员会审议 [6][9] 责任追究机制 - 追责原则包括客观公正、有错必究、权责对等及追责与改进结合 [3][4] - 从重处理情形包括情节恶劣、打击报复、不执行董事会决定等，从轻处理包括主动挽回损失、不可抗力等 [8][9] - 追责形式涵盖警告、通报批评、调岗降职、赔偿损失直至解除劳动合同，可附带经济处罚 [8][9] 制度适用范围 - 季度报告和半年报的信息披露差错追责参照本制度执行 [8] - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [9][10]

总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高财务信息质量，依据包括《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》[1] - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会决定，董事会不得在股东会前委任会计师事务所[3] - 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人不得干预审计委员会独立审核职责或提前指定会计师事务所[4] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备独立法人资格、固定场所、健全内控制度，熟悉财务法规且近三年无证券期货违法处罚记录[5] - 会计师事务所需拥有确保审计质量的注册会计师团队，并具备良好社会声誉及执业质量记录[5] 选聘程序 - 选聘方式包括公开选聘、邀请选聘和单一选聘，确保公平公正[6] - 选聘流程涵盖审计委员会启动、资质审查、董事会审核及股东会批准，最终签订业务约定书[7] - 审计委员会可通过查询执业质量资料或要求现场陈述等方式评估会计师事务所[8] 评价要素与费用调整 - 选聘评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平及信息安全能力等[9] - 审计费用由股东会决定，若同比下降20%以上需披露原因及定价原则[11] - 公司需在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用及履职评估报告[12] 监督与信息披露 - 审计委员会需监督会计师事务所工作，每年提交履职评估报告并审核是否续聘[13] - 公司需关注异常情况如频繁更换会计师事务所、审计费用大幅变动或信息安全风险[14] - 选聘文件及决策资料需保存至少10年，审计委员会审核意见需与董事会决议一并归档[13][6] 改聘规定 - 公司需在会计师事务所出现执业质量缺陷、无法保障年报披露或主动终止业务时改聘[21] - 改聘需经审计委员会调查后提交股东会审议，前任会计师事务所有权在股东会陈述意见[22][23] 罚则与附则 - 审计委员会发现违规操作需报告董事会，情节严重者可处以经济处罚或纪律处分[25] - 会计师事务所若未按时提交报告、分包业务或存在审计质量问题，公司将扣减费用并不再续聘[26] - 制度由董事会解释，若与法律法规冲突则以后者为准[27][28]

独立董事年报工作制度 - 公司制定独立董事年报工作制度旨在规范独立董事在年报编制和披露中的监督职责，依据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定 [1] - 独立董事需督促公司真实、完整、准确地披露年报内容，董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [1] - 公司管理层需配合独立董事工作，及时提供年度生产经营、投融资活动及财务状况等信息，并安排实地考察重大事项 [2] 独立董事履职要求 - 独立董事在年报编制期间负有保密义务，严防内幕信息泄露及内幕交易 [2] - 独立董事需与年审注册会计师会面，了解审计问题并签署书面记录 [2] - 独立董事需关注董事会审议事项的决策程序，包括提议、表决、回避等环节的合规性 [2] 独立董事异议与述职 - 若独立董事认为会议材料不完整或论证不充分，可书面提议延期审议，董事会需采纳 [3] - 独立董事需向股东会提交年度述职报告，涵盖参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通等内容 [3] - 独立董事对年报内容有异议时可发表意见并披露，经专门会议审议后可聘请外部机构审计，费用由公司承担 [3][4] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [4] - 制度由董事会负责制定、解释及修订，自董事会审议通过后生效 [4]

公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1] - 薪酬与考核委员会对董事会负责，下设人力资源部执行相关决议[2][10] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长或独立董事提名并经董事会选举产生[4][5] - 委员会设独立董事担任的主任委员，负责召集会议并在无法履职时指定代理人[6] - 委员会任期与董事会一致，委员辞职需说明原因，人数不足时需补足[7][8][9] 职责权限 - 委员会制定董事及高管薪酬方案，并向董事会建议股权激励、员工持股计划等事项[12] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬议案，未采纳委员会建议需披露理由[13] - 董事薪酬议案需经董事会和股东会批准，高管薪酬仅需董事会批准[14] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况除外，决议需全体委员过半数通过[17][18] - 委员可委托其他委员投票，但每人仅能委托1人且最多接受1人委托[19] - 会议以现场为主，可采用通讯方式，表决结果当场宣布[21][22][23] 利益冲突与保密 - 涉及利益冲突的委员需披露并回避，未披露将导致表决无效[26][27][28] - 会议记录保存10年，委员需对议事项保密[28][30] 规则实施与解释 - 议事规则自董事会通过生效，与法律或章程冲突时以后者为准[32][33] - 董事会负责规则的制定、修改和解释[35]

总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者权益，避免资金占用行为 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 [1][2] 资金占用定义 - 资金占用分为经营性占用（如采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（如垫支费用、代偿债务、无商业逻辑的资金提供等） [2] - 非经营性占用包括有偿或无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景的商业承兑汇票等行为 [2][3] 资金往来规范 - 公司应减少关联交易，禁止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金 [2][5] - 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及中小股东利益 [2][6] - 公司明确禁止以垫支费用、拆借资金、委托投资等七种方式向关联方提供资金 [3][7] 监督与整改机制 - 公司需建立防止非经营性资金占用的长效机制，定期检查资金往来情况 [4][8] - 财务总监需确保财务独立性，拒绝控股股东不当指令并及时报告董事会 [4][8] - 关联交易需履行决策程序和信息披露义务，担保议案中关联股东需回避表决 [4][10] 资金支付程序 - 资金支付需经财务总监审核及总裁审批，依据协议和决策程序执行 [5][11] - 经营性关联交易需签订真实交易背景的合同，无法履行时需协商解除并退回预付款 [5][12] 法律责任 - 发生资金占用时，董事会需采取诉讼等措施追责，控股股东强令提供资金时高管需拒绝 [9][18] - 董事及高管纵容资金占用的，将面临警告、降职、罢免等处分，构成犯罪的移交司法 [9][20] - 违规担保或资金占用导致损失的，公司追究责任人行政、经济及法律责任 [10][24] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [11][25] - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过之日起施行 [11][27][28]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》的核心依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及深交所相关规则，旨在规范内幕信息管理、防范内幕交易[1] - 董事会为内幕信息知情人登记管理的责任主体，董事长承担主要责任，董事会秘书负责具体执行及档案报送[2] - 董事会办公室是唯一授权信息披露机构，未经董事会批准严禁任何部门或个人泄露内幕信息[3] 内幕信息范围界定 - 内幕信息涵盖18类重大事项，包括经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、控制权变更、重大诉讼等[3][4] - 定量标准明确：资产交易/抵押超30%、新增担保/借款超净资产20%、放弃债权/重大损失超净资产10%构成内幕信息[4] - 内幕信息知情人范围扩展至6类主体，包括股东（持股5%以上）、中介机构、行政监管部门及亲属关系人等[4][6] 登记管理操作规范 - 需完整登记知情人姓名、证件号、知悉时间/地点/内容等14项信息，首次披露后5个交易日内报送深交所[7] - 重大资产重组、高送转、控制权变更等9类事项必须报送知情人档案，分阶段披露时需同步提交重大事项进程备忘录[9][10] - 档案保存期限为10年，涉及行政管理部门需按"一事一记"原则登记接触原因及时间[12][15] 信息流转与保密机制 - 内幕信息跨部门流转需经原持有部门负责人批准并备案，对外提供须董事会秘书审批[16][17] - 保密措施包括：签订保密协议、限制文件传阅范围、禁止研报使用未公开信息、媒体采访前签署保密协议等[13][14][26] - 控股股东不得违规索取内幕信息，重大事项筹划前需与中介机构签订《禁止内幕交易告知书》[23][24] 违规追责与自查机制 - 内部人员违规将面临问责、赔偿直至解除劳动合同，涉嫌犯罪则移送司法机关[29][30] - 外部机构或个人违规将提请证监会处罚并保留追偿权，内幕交易查处结果需公告并报备监管机构[31][32] - 定期开展自查：年报/重大事项公告后5个交易日内核查知情人交易记录，2个工作日内报送处理结果[31] 配套文件与执行体系 - 制度配套4个标准化附件：知情人档案表、进程备忘录、保密协议、禁止交易告知书[19][20][21][24] - 明确内控流程：知情人第一时间报备→董事会秘书组织登记→评估披露必要性→动态监控进展变化[11][12] - 教育培训常态化，确保知情人明确权利义务，从源头杜绝内幕交易[33]