内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》的核心依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及深交所相关规则，旨在规范内幕信息管理、防范内幕交易[1] - 董事会为内幕信息知情人登记管理的责任主体，董事长承担主要责任，董事会秘书负责具体执行及档案报送[2] - 董事会办公室是唯一授权信息披露机构，未经董事会批准严禁任何部门或个人泄露内幕信息[3] 内幕信息范围界定 - 内幕信息涵盖18类重大事项，包括经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、控制权变更、重大诉讼等[3][4] - 定量标准明确：资产交易/抵押超30%、新增担保/借款超净资产20%、放弃债权/重大损失超净资产10%构成内幕信息[4] - 内幕信息知情人范围扩展至6类主体，包括股东（持股5%以上）、中介机构、行政监管部门及亲属关系人等[4][6] 登记管理操作规范 - 需完整登记知情人姓名、证件号、知悉时间/地点/内容等14项信息，首次披露后5个交易日内报送深交所[7] - 重大资产重组、高送转、控制权变更等9类事项必须报送知情人档案，分阶段披露时需同步提交重大事项进程备忘录[9][10] - 档案保存期限为10年，涉及行政管理部门需按"一事一记"原则登记接触原因及时间[12][15] 信息流转与保密机制 - 内幕信息跨部门流转需经原持有部门负责人批准并备案，对外提供须董事会秘书审批[16][17] - 保密措施包括：签订保密协议、限制文件传阅范围、禁止研报使用未公开信息、媒体采访前签署保密协议等[13][14][26] - 控股股东不得违规索取内幕信息，重大事项筹划前需与中介机构签订《禁止内幕交易告知书》[23][24] 违规追责与自查机制 - 内部人员违规将面临问责、赔偿直至解除劳动合同，涉嫌犯罪则移送司法机关[29][30] - 外部机构或个人违规将提请证监会处罚并保留追偿权，内幕交易查处结果需公告并报备监管机构[31][32] - 定期开展自查：年报/重大事项公告后5个交易日内核查知情人交易记录，2个工作日内报送处理结果[31] 配套文件与执行体系 - 制度配套4个标准化附件：知情人档案表、进程备忘录、保密协议、禁止交易告知书[19][20][21][24] - 明确内控流程：知情人第一时间报备→董事会秘书组织登记→评估披露必要性→动态监控进展变化[11][12] - 教育培训常态化，确保知情人明确权利义务，从源头杜绝内幕交易[33]

对外投资制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，控制风险并提高效益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 对外投资定义涵盖股权投资、资产收购、证券投资（股票/基金/债券）、委托贷款等八大类盈利或保值增值行为 [1] - 投资管理需遵循四大原则：符合国家产业政策、提升核心竞争力、优化资源配置效率、依法规范运作 [1] 适用范围与审批权限 - 制度适用于公司及全资/控股子公司的所有对外投资行为 [2] - 实行分级审批机制：股东会/董事会/董事长按权限决策，其中： - 董事长可审批未达董事会标准的投资（事后需报备） [3] - 需董事会审批的情形包括：资产总额/净资产占比超10%且金额超1000万元、营收/净利润占比超10%且金额分别超1000万/100万元等六类 [3] - 需股东会审批的情形包括：资产总额/净资产占比超50%且金额超5000万元、营收/净利润占比超50%且金额分别超5000万/500万元等 [4][5] 投资决策与执行流程 - 决策机构为股东会/董事会/董事长，其他部门无权决定 [8] - 总裁负责组织投资项目初审，投资评审小组可监控实施进展并向决策层汇报 [8] - 财务部负责投资财务管理及工商税务手续，董事会办公室负责协议起草与审核 [8][9] - 投资流程分三阶段：项目提出（部门建议）、项目初审（总裁评估）、项目审核（董事会/股东会决策） [9] 投后管理与人事安排 - 对合资公司需派出董事/监事/高管，人选需满足大专学历、专业能力等六项条件 [10][11] - 派出人员须出席被投公司会议并执行公司决策，定期汇报经营状况 [10] - 控股子公司原则上由公司派出董事长及高管团队，实施垂直管理 [11] 财务监督与资产处置 - 财务部需按项目单独建账核算，子公司财务报告按月合并分析 [12] - 每年末需对投资项目全面检查，子公司定期审计 [12] - 投资转让需经原决策机构审批，终止情形包括经营期满、破产、不可抗力等六类 [13] - 转让价格可委托评估机构核定，清算需确保资产回收合规 [14] 监督机制与制度效力 - 审计部门重点检查岗位设置、授权审批、资金使用等八项内容 [15] - 制度自股东会审议后生效，与法律法规冲突时以后者为准 [16]

公司董事及高管持股管理制度 - 制度适用于公司董事及高级管理人员（包括《公司章程》规定的所有高管）的持股及股票交易行为管理 [1][3] - 高管范围涵盖登记在个人名下、信用账户及委托他人代持的所有公司股份 [4] - 明确禁止董事及高管从事以公司股票为标的的融资融券交易 [6] 持股申报要求 - 董事及高管需在任职/离任/信息变更后2个交易日内向深交所申报本人及亲属身份信息 [8] - 公司需向中国结算深圳分公司申请将受限股份登记为限售股 [9] - 公司需配合中国结算深圳分公司对高管持股信息进行确认并反馈 [10] 股票交易限制规则 - 董事及高管每年转让股份不得超过上年末持股总数的25%（持有≤1000股可一次性转让） [12][13] - 新增股份（含股权激励、二级市场购买等）当年可转让25% 限售股计入次年基数 [14] - 权益分派导致持股增加的 可同比增加当年可转让数量 [14][16] 减持披露要求 - 集中竞价减持需提前15交易日披露计划 时间区间不超过3个月 [18] - 减持计划需包含数量、来源、价格区间等信息 重大事项需同步披露进展 [18] - 减持完成或期满后2个交易日内需公告结果 [19] 禁止交易情形 - 禁止在重大报告公告前15日/5日内及重大事项决策至披露期间交易 [24] - 禁止在公司上市首年、离职后6个月及被立案调查/处罚后6个月内转让股份 [22] - 禁止短线交易（6个月内买卖） 收益归公司所有 [23] 违规处罚措施 - 违规交易收益归公司所有 情节严重者将面临降职、赔偿等处分 [28] - 涉及刑事责任的将移送司法机关处理 [28] 制度执行与修订 - 董事会秘书负责高管持股信息管理及披露核查 [26] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准 [29] - 制度自董事会审议通过后生效 解释权归董事会 [30][31]

公司治理规则 - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下两个月内召开，包括董事人数不足法定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持股10%以上股东请求等情形 [1][4] - 股东会职权包括选举董事、审议重大资产交易（超过总资产30%）、变更募集资金用途、股权激励计划等，且不得通过授权形式由董事会代为行使 [2][3] - 股东会由董事会召集，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，若董事会未响应，持股10%以上股东可自行召集 [3][4][9] 股东会召集与提案 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人需在两日内公告并提交审议 [5][6] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日，通知需包含提案完整内容及董事候选人详细资料 [6][16][18] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更 [7][19] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于当日9:30 [7][21][22] - 股东表决权按持股数计算，关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票 [10][24][32] - 选举董事可实行累积投票制，股东表决权数=持股数×拟选董事人数，候选人得票需超出席会议股份总数的1/2 [11][33] 决议与记录 - 股东会决议需公告表决结果，包括出席股东持股比例、表决方式及提案详情，未通过提案需特别提示 [13][40][41] - 会议记录需保存十年，内容包括审议过程、表决结果、股东质询等，并由董事及主持人签字确认 [14][42] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 [15][46]

控股子公司管理 - 公司持有50%以上股权或能实际控制的为控股子公司[2] - 公司通过委派人员和日常监管管理控股子公司[2] - 公司可向控股子公司委派股东代表、董监高人员[5] 制度与权限 - 控股子公司参照公司制度建立人力资源管理制度并备案[7] - 控股子公司无独立股权等重大权利，需公司批准[10] - 控股子公司遵守公司统一财务制度和会计政策[12] 财务数据提供 - 控股子公司每月结束后6天内提供上月财务报表[12] - 控股子公司年度结束后30天内提供经营及财务报表[12] 人员管理 - 公司每半年度至少组织一次财务人员专业培训[13] - 控股子公司高管调离时履行离任审计程序[16] 信息披露 - 控股子公司报告重大信息，相关人负有保密义务[18] - 控股子公司董事长为信息披露第一责任人[18] - 控股子公司报告17类重大事项[18][23] 激励机制 - 控股子公司建立激励约束机制并报董事会备案[20] - 公司对外派董监高结合业绩考核奖惩[20] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过生效[22] - 本制度未尽事宜按法规和章程执行[22] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[22]

人员设置 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，财务总监1名[4] - 董事会秘书负责公司信息披露和投资者关系管理[8] 任期与资质 - 总裁及其提名成员每届任期三年，可连聘连任[4] - 总裁需大专以上学历、中级以上专业技术职务及五年以上经营管理经验[4] 职责与权限 - 总裁对董事会负责，可提请聘任或解聘副总裁、财务总监[7][8] - 副总裁对总裁负责，协助开展工作并完成分管任务[13] - 财务总监主管公司财务工作，参与财务计划制定[9] - 总裁应向董事会或审计委员会报告重大合同等情况[11] - 总裁与高管需对定期报告签署书面确认意见[12] - 总裁按董事会决定制定管理规章[16] - 总裁可提出职能部门缩编或扩编方案，经批准后执行[16] - 总裁可设立非建制专门委员会或领导小组处理专项事务[16] 义务与责任 - 总裁与高管对公司负有勤勉和忠实义务[12][13] - 违规所得收入归公司，造成损失需赔偿[13] - 违反规定致公司损害需赔偿[13] 工作配合与管理 - 总裁班子人员需紧密配合，紧急情况可临机处置[16] - 各职能部门归口管理子公司，负责人对总裁班子负责[16] - 部门负责人定期向总裁报告经营管理情况[16] 细则生效 - 细则经董事会批准后生效[18]

承诺管理 - 公司制定承诺管理制度保护权益[2] - 承诺应明确、具体、可执行且有期限[2][3] - 承诺人及时公平披露信息[5] 特殊情况处理 - 可能无法履约时告知公司并提供担保[5] - 部分承诺不得变更或豁免，特定情形可操作[5] 审议流程 - 变更、豁免承诺方案经独立董事同意后审议[6] 承诺延续 - 控股股东等丧失控制权承诺义务继续履行[7] - 股份非交易过户受让方遵守原承诺[7] 监督披露 - 定期报告披露承诺事项及履行情况[7] - 董事会督促承诺人，违约担责[7]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理办法[2] - 涉及国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4] - 暂缓、豁免商业秘密需满足信息未泄露等条件[5] 审批流程 - 持股5%以上股东等书面提交相关内容至董事会办公室[6] - 董事会办公室审核后报董事会秘书、总裁、董事长审批[6] 后续要求 - 确定信息后对相关事项登记[6] - 知情人履行保密等义务[7] - 特定情形下及时披露暂缓、豁免信息[8] - 报告公告后十日内报送相关材料[8]

定期报告 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[11] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[11] - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[11] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12][14] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[14] - 定期报告编制需提前2 - 10日将初稿送达董事审阅，经董事会审议通过后向深交所报告[43] 信息披露 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任[29] - 董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[29] - 董事会秘书为公司与深交所的指定联络人[30] - 发生重大事件、信息难以保密或已泄露、股价异常波动时，公司应立即披露信息[18][55] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露财务数据[18] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[18] - 临时报告信息披露义务人应第一时间提供信息，重大事项需经董事会或股东会审议批准[45] 重大事件 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%属重大事件[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[19] 人员责任 - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[14] - 董事无法保证定期报告内容真实性等情况应在董事会审议时投反对票或弃权票[14] - 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息真实性等情况应在审核时投反对票或弃权票[14] - 公司董事等对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[52] 其他规定 - 公司在定期报告披露前十五日内应避免投资者关系活动[37] - 公司解聘会计师事务所应说明原因和听取其陈述意见[37] - 公司实施再融资计划需注意信息披露公平性[38] - 董事会秘书接到证券监管部门质询应组织起草初稿，董事长签发后回复[46] - 接触应披露信息人员对未公开信息负有保密责任，沟通时不得提供内幕消息[52] - 统计和财务报表上报主管机关应注明“未经审计，注意保密”，必要时签保密协议[52] - 违反制度擅自公开信息的人员，董事会将视情节处罚并追究法律责任[55] - 制度自公司董事会审议通过之日生效施行，修改时亦同[59] - 制度由公司董事会负责解释[60]

审计规程 - 审计委员会制定年报审议工作规程规范公司运作和信息披露[2] - 年度财务报告审计时间由审计委员会与事务所协商确定[3] 审计流程 - 审计委员会督促事务所按时提交审计报告并记录情况[4] - 注册会计师进场前后，审计委员会审阅报表并形成书面意见[3] - 审计中审计委员会与管理层、机构沟通并记录[3] - 审计报告完成后，审计委员会审核信息，半数以上成员通过后提交董事会[3] 事务所管理 - 原则上年报审计期间不改聘事务所，确需改聘需审议[4] - 解聘或不再续聘需提前20天通知并允许陈述意见[4] - 续聘或改聘下一年度事务所需审计委员会半数以上成员同意并提交审议[4] 沟通协调 - 财务总监负责协调审计委员会与事务所沟通[5]