制度制定背景与目的 - 为提高公司规范运作水平并明确独立董事在年报工作中的职责而制定本制度 [1] - 依据《上市公司独立董事管理办法》及科创板上市规则等法律法规制定 [1] - 旨在充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用 [1] 独立董事核心职责 - 独立董事需督促公司真实完整准确披露年报所有应披露事项 [3] - 需对公司拟聘会计师事务所及年审注册会计师的从业资格进行检查 [9] - 应高度关注年审期间改聘会计师事务所的情形并发表意见 [10] - 需履行会面监督职责与年审注册会计师进行沟通 [11] - 应在董事会审议年报前审查会议程序及资料充分性 [12] - 需对年度报告签署书面确认意见 [14] 公司管理层职责 - 董事长为年报沟通机制第一责任人 [4] - 证券部门负责协调会议组织及日常联络工作 [4] - 内审及财务部门负责提供生产经营信息及财务资料 [4] - 董事会秘书需协调独立董事与会计师及管理层的沟通 [5] - 管理层应配合独立董事工作并保证信息真实准确完整 [6] - 需向独立董事汇报本年度生产经营状况及重大事项进展 [7] 沟通与监督机制 - 安排独立董事与年审注册会计师见面会以了解审计问题 [11] - 独立董事可要求补充整改或延期召开董事会 [12] - 独立董事经半数以上同意可独立聘请外部审计机构 [15] - 公司需在董事会决议中披露独立董事未出席会议情况 [12] 信息披露要求 - 独立董事年度述职报告需在股东会通知时披露 [13] - 述职报告需包含出席董事会次数及投票情况等六项内容 [13][4] - 独立董事对年报有异议时应陈述理由并予以披露 [14] 制度执行与修订 - 本制度由董事会负责制定解释及修订 [17] - 制度经董事会审议通过后施行 [18] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [16]

公司治理结构 - 独立董事需在年报编制和披露过程中履行责任和义务以维护公司整体利益 [2] - 公司董事长为年报沟通机制第一责任人 董事会办公室为协调部门 财务部及内审部门为牵头部门 [4] - 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及公司管理层的沟通 [5] 独立董事职责 - 独立董事应督促公司真实完整准确地在年报中披露所有应披露事项 [3] - 独立董事需对公司拟聘会计师事务所的资格及年审注册会计师的从业资格进行检查 [9] - 独立董事应在召开董事会审议年报前审查董事会召开程序及必备文件的充分性 [11] 信息沟通机制 - 公司管理层需向独立董事汇报本年度生产经营情况、投融资活动重大事项进展及财务状况 [7] - 在年审注册会计师出具初步审计意见后需安排独立董事与年审注册会计师的见面会 [10] - 见面会沟通内容包括主营业务收入、主营业务利润、净利润同比变动情况及非经常性损益构成 [10] 监督与异议处理 - 独立董事对年度报告需签署书面确认意见 对无法保证或存在异议的内容应发表意见并陈述理由 [13] - 独立董事对公司年报具体事项存在异议时可经独立董事专门会议审议通过后独立聘请外部审计和咨询机构 [14] - 公司应当披露独立董事未出席董事会的情况及原因 [11] 制度执行与修订 - 本制度经董事会审议通过后施行 修改时亦同 [16] - 制度未尽事宜按有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程执行 [15] - 制度与法律法规或公司章程冲突时按届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或公司章程执行 [15]

独立董事年报工作制度框架 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司独立董事管理办法 上海证券交易所股票上市规则及公司章程等[1] - 制度旨在提高公司信息披露质量 加强年度报告编制和披露工作 发挥独立董事作用[1] 独立董事履职要求 - 独立董事需根据有关规定和公司章程履行责任和义务 勤勉尽责[1] - 公司经营管理层需向独立董事全面汇报年度生产经营情况 规范运作及财务情况 投融资活动等重大事项进展[2] - 财务负责人需在年审注册会计师进场前向独立董事书面提交年度审计工作安排及相关资料[2] 审计沟通机制 - 独立董事需通过会谈 实地考察等形式积极履行职责[2] - 公司需在年审注册会计师出具初步审计意见后安排独立董事与注册会计师会面沟通 了解审计进度和问题[2] - 会面需有书面记录并由当事人签字[2] 董事会审议程序监督 - 独立董事需关注年度报告董事会审议事项的决策程序 包括会议召开程序 提议程序 决策权限 表决程序等[2] - 如发现不符合规定或依据不足的情形 独立董事可提出补充 整改或延期召开会议的意见[2] 异议处理与外部机构聘请 - 独立董事对年度报告具体事项存在异议时 经全体独立董事过半数同意可独立聘请外部审计和咨询机构[3] - 相关费用由公司承担[3] 风险应对与违规报告 - 独立董事需高度关注证券交易所发出的年度报告工作风险警示函[3] - 发现公司或董事 高级管理人员涉嫌违法违规时 应督促纠正或停止 并及时向董事会 证券交易所及监管机构报告[3] 意见签署与信息披露 - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见[3] - 对报告内容真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议时 需陈述理由并发表意见 予以披露[3] 保密义务与信息管理 - 独立董事需履行保密义务 密切关注年度报告编制过程中的信息保密情况[3] - 年度报告公布前不得以任何形式对外泄露内容 严防内幕信息和内幕交易[3] 沟通协调机制 - 董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通 为独立董事履职创造必要条件[3] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件及公司章程执行[4] - 制度与法律 行政法规 公司章程冲突时 以后者为准[4] - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改时亦同[5] - 董事会负责制度制定和解释 并根据国家颁布的法律 法规及时修订[5]

公司治理与独立董事职责 - 公司制定独立董事年报工作制度以完善治理机制和内部控制，确保独立董事在年报信息披露中发挥作用 [2] - 独立董事需按照法律法规和公司章程履行责任，勤勉尽责维护公司整体利益 [2] - 独立董事需督促公司真实、完整、准确地披露年报内容，管理层需配合提供及时、真实、准确、完整的信息 [3] 年报编制与监督流程 - 独立董事需在年报编制期间履行保密义务，防止内幕信息泄露和交易，并在特定时间窗口内禁止买卖公司股票 [3] - 独立董事需检查会计师事务所及年审注册会计师的资质和从业资格 [3] - 独立董事需与年审注册会计师沟通，监督公司经营业绩、财务数据变动、重大投资项目等关键事项 [3][4] 独立董事的审查与异议权 - 独立董事需在董事会审议年报前审查程序及文件充分性，可提出补充、整改或延期要求，若未获采纳可拒绝出席并要求披露原因 [3] - 独立董事需对年报签署书面确认意见，若无法保证真实性可陈述理由并发表异议 [4][5] - 独立董事可经专门会议审议后聘请外部机构审计或咨询，费用由公司承担 [5] 制度实施与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规执行，冲突时以法律法规为准 [5] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效 [5]

核心观点 - 公司建立独立董事年报工作制度以完善治理机制和加强内部控制 强化独立董事在年报编制与披露过程中的监督协调作用并保障中小投资者利益 [1] 制度目的与依据 - 制度依据包括《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法律法规 [1] - 制度旨在夯实信息披露编制工作基础并明确独立董事在年报工作中的责任和义务 [1] 独立董事职责与权利 - 独立董事需勤勉尽责并在年度报告编制和披露过程中履行监督协调职能 [2] - 独立董事有权通过会谈 实地考察及与会计师事务所沟通等形式积极履职且相关工作需有书面记录和当事人签字 [5] - 独立董事应与管理层全面沟通公司生产经营和规范运作情况并尽量安排实地考察 [6] - 独立董事在审计期间需会同审计委员会沟通年度审计安排 特别关注业绩预告及更正情况 [7] - 独立董事需与会计师事务所见面沟通审计中发现的问题且见面会需有书面记录和签字 [7] - 独立董事对年报具体事项存在异议时可经独立董事专门会议审议后独立聘请外部机构 费用由公司承担 [10] - 独立董事需对年报签署书面确认意见 对内容真实性 准确性或完整性有异议时应陈述理由并披露 [11] 公司配合与保障义务 - 公司相关职能部门和人员需为独立董事提供必要工作条件且不得限制其了解公司经营运作情况 [3] - 公司需制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅 [5] 保密与合规要求 - 独立董事在年度报告编制期间负有保密义务且在年报公布前不得以任何形式对外泄漏内容 [4] - 独立董事发现公司或董事 高级管理人员涉嫌违法违规时应要求纠正或停止并及时向董事会 深圳证券交易所及其他监管机构报告 [8] 决策程序与异议处理 - 独立董事需关注年报董事会审议事项的决策程序包括提议程序 决策权限 表决程序 回避事宜及议案材料完备性 [9] - 独立董事可要求补充 整改或延期召开董事会若发现与相关规定不符或判断依据不足的情形 [9] - 2名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时时可书面提出延期召开会议或审议事项 董事会应予采纳 [9] 制度实施与修订 - 制度由公司董事会负责解释和修订 [13] - 制度自董事会审议通过后生效 [14]

制度制定背景与依据 - 为提高信息披露质量并充分发挥独立董事作用而制定本制度 [1] - 依据包括上海证券交易所股票上市规则 公司章程 独立董事工作制度及信息披露管理制度 [1] 独立董事年度工作安排 - 会计年度结束后60日内管理层需向独立董事全面汇报本年度生产经营 规范运作 财务情况及重大事项进展 [3] - 根据需要安排独立董事实地考察 相关事项需有书面记录和当事人签字 [3] 审计相关职责 - 独立董事需核查会计师事务所证券期货相关业务资格及年审注册会计师从业资格 [4] - 财务负责人需在年审注册会计师进场审计前向独立董事提交年度审计工作安排及相关资料 [5] - 在出具初步审计意见后需安排独立董事与年审注册会计师见面会沟通审计问题 需有书面记录和签字 [6] 董事会会议监督职责 - 独立董事需关注年度报告董事会会议召开程序 提议程序 决策权限 表决程序 回避事宜及议案材料完备性 [7] - 发现不符合规定情形时应提出补充 整改或延期召开会议的意见 [7] 信息保密与沟通协调 - 独立董事需密切关注年报编制过程中的信息保密 严防内幕信息泄露和内幕交易 [8] - 董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通 为独立董事履职创造必要条件 [9] 制度实施与解释 - 本制度由董事会负责制定并解释 自董事会会议审议通过后实施 [11] - 未尽事宜或与法律法规章程不一致时按国家法律法规和公司章程执行 [10]

公司治理与独立董事职责 - 独立董事需参与公司年报编制和披露过程的监督工作，维护公司整体利益 [2] - 独立董事职责包括听取年度经营汇报、审阅审计资料、与会计师事务所沟通、督促审计进度 [2][3] - 独立董事需对年报中需审核事项发表独立意见，并履行中国证监会和深交所规定的其他职责 [3] 年报编制与审计流程 - 公司管理层需在会计年度结束后15日内向独立董事汇报年度经营及重大事项进展 [5] - 独立董事需检查会计师事务所及年审注册会计师的资质，并在审计前与注册会计师沟通审计计划和重点 [6][8] - 年审注册会计师出具初步意见后，独立董事需与其见面沟通审计问题，并形成书面记录 [9] 独立董事履职与监督 - 独立董事需审查董事会召开程序及文件充分性，若不符合规定可提出整改或拒绝参会 [10] - 独立董事需在年报中就损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [11] - 独立董事需编制并披露《独立董事年度述职报告》，重点关注公司治理及中小投资者权益保护 [4][12] 信息披露与合规要求 - 独立董事对年报内容真实性、准确性、完整性有异议时需陈述理由并披露 [13] - 独立董事可独立聘请外部机构审计或咨询，费用由公司承担 [14] - 独立董事需督促公司完整披露年报事项，并在改聘会计师事务所时及时报告监管机构 [15][16] 保密与内控管理 - 独立董事在年报编制期间需履行保密义务，防止内幕信息泄露 [5][7] - 公司需为独立董事履职提供必要条件，董事及高管不得阻碍其行使职权 [18] - 与年报相关的沟通记录需保存至少十年 [20]

独立董事年报工作制度核心内容 - 独立董事需在年报编制和披露过程中履行监督职责，确保信息披露真实、完整、准确 [1][2] - 公司董事长为年报沟通机制第一责任人，证券事务部、审计部及财务部分别负责协调和牵头工作 [1] - 董事会秘书需协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [2] 独立董事职责与工作流程 - 独立董事需督促公司披露所有应披露事项，并听取管理层汇报年度生产经营、财务状况及重大事项进展 [2][3] - 独立董事在年报披露前15日内及业绩快报披露前5日内不得买卖公司股票 [2] - 独立董事需检查会计师事务所及年审注册会计师的资格，并对改聘会计师事务所情形发表意见 [2][3] 独立董事与审计机构的协作 - 独立董事需与年审注册会计师会面，了解审计过程中发现的问题 [3] - 独立董事需重点关注财务报告的重大会计和审计问题，以及是否存在欺诈、舞弊行为 [3][4] - 独立董事可依托审计委员会加强财务信息质量监督，必要时要求公司自查或聘请第三方调查 [4] 独立董事在董事会审议中的角色 - 独立董事需审查董事会召开程序及文件充分性，必要时提出补充或延期意见 [4] - 独立董事需向董事会提交年度述职报告及对损害中小股东权益事项的独立意见 [4] - 独立董事需对年报签署书面确认意见，无法保证真实性时需陈述理由并披露 [4] 其他相关规定 - 独立董事可聘请外部审计和咨询机构对公司具体事项进行审计，费用由公司承担 [5] - 本制度由董事会负责制定、解释及修订，自董事会审议通过之日起实施 [5]

独立董事年报工作制度 - 公司制定独立董事年报工作制度旨在规范独立董事在年报编制和披露中的监督职责，依据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定 [1] - 独立董事需督促公司真实、完整、准确地披露年报内容，董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [1] - 公司管理层需配合独立董事工作，及时提供年度生产经营、投融资活动及财务状况等信息，并安排实地考察重大事项 [2] 独立董事履职要求 - 独立董事在年报编制期间负有保密义务，严防内幕信息泄露及内幕交易 [2] - 独立董事需与年审注册会计师会面，了解审计问题并签署书面记录 [2] - 独立董事需关注董事会审议事项的决策程序，包括提议、表决、回避等环节的合规性 [2] 独立董事异议与述职 - 若独立董事认为会议材料不完整或论证不充分，可书面提议延期审议，董事会需采纳 [3] - 独立董事需向股东会提交年度述职报告，涵盖参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通等内容 [3] - 独立董事对年报内容有异议时可发表意见并披露，经专门会议审议后可聘请外部机构审计，费用由公司承担 [3][4] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [4] - 制度由董事会负责制定、解释及修订，自董事会审议通过后生效 [4]

独立董事年报工作制度总则 - 制度旨在完善公司治理机制，加强内部控制建设，提升信息披露文件编制基础，发挥独立董事在年报编制和披露中的监督作用 [1] - 独立董事需依据法律法规及公司章程履行责任义务，勤勉尽责维护公司整体利益 [1][2] 独立董事年报工作管理流程 - 年度报告编制期间，总经理需向独立董事汇报生产经营及重大投融资进展，财务总监需汇报财务状况及经营成果 [3] - 公司管理层需安排独立董事对重大问题进行实地考察 [4] - 独立董事需审查会计师事务所及年审注册会计师的资质资格 [5] - 财务总监需在年审前向独立董事提交审计工作安排及相关材料 [6] - 独立董事需与年审注册会计师就审计计划、人员构成、风险判断及年度审计重点进行沟通 [7] - 初步审计意见出具后，公司需安排独立董事与年审注册会计师见面会，沟通审计发现问题 [8] 独立董事年报审查重点 - 独立董事需审查董事会召开程序、文件完备性及决策依据充分性，可提出补充整改或延期召开意见 [9] - 独立董事需对年报内容真实性、准确性、完整性签署书面确认意见，存在异议时需陈述理由并披露 [10] - 独立董事可经专门会议审议后聘请外部机构对特定事项审计咨询，费用由公司承担 [11] - 独立董事需督促公司完整准确披露年报所有应披露事项 [12] 公司支持与独立董事义务 - 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [13] - 公司需为独立董事履职提供必要条件，相关人员不得阻碍干预 [14] - 独立董事在年报编制审议期间负有保密义务，严禁内幕交易，披露前15日内及业绩预告前5日内不得买卖公司股票 [15] - 所有沟通记录需书面保存并由当事人签字存档 [16] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [17] - 制度由董事会负责制定解释及修订 [18] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [19]