提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 召开前三天通知全体委员，紧急情况不受此限[16] 委托与回避 - 委员每次只能委托一名其他委员，独立董事应委托其他独立董事[17] - 有利害关系委员应披露，由全体委员过半数（不含该委员）决议是否回避[21] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[21] - 议事规则自董事会决议通过之日起实行，由董事会负责制订等[25][27] 时间信息 - 亚世光电（集团）股份有限公司相关时间为2025年6月[28]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[6] - 解聘需充分理由，解聘或辞职应报告公告[6] - 特定情形一个月内解聘[6] 聘任时间规定 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[7] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[7] 其他规定 - 聘任秘书同时聘证券事务代表并公告提交资料[7] - 秘书负责信息披露、筹备会议等工作[10][11] - 签保密协议，离任审查移交文件[14] - 制度施行、解释等相关规定[17] - 公司为亚世光电（集团）股份有限公司，时间为2025年6月[18]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，职工代表担任的董事不超1人[5] 董事长选举与职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生，为公司法定代表人[5] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[8] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[8] 交易审议 - 交易涉及资产总额等多指标占公司最近一期经审计相应指标10%以上或超一定金额由董事会审议[11] - 与关联自然人成交金额超30万元等关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[17] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[17] - 董事会定期会议和临时会议分别提前10日和2日通知相关人员，紧急情况可口头通知[17][18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，临时会议需取得全体与会董事认可[18] 会议举行与决议 - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，作出决定须经全体董事过半数通过[24] - 审议财务资助、对外担保事项，应经出席会议的三分之二以上董事同意[24] - 有过半数无关联关系董事出席，关联交易决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[25] - 董事与决议事项有关联关系，不得行使表决权与代理表决[25] 提案与委托 - 董事会提案应符合法律、公司利益及有明确议题等条件[22] - 董事原则上应亲自出席会议，委托他人需书面委托并遵循相关原则[19] 档案与决议生效 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[30] - 董事会决议经出席会议董事签字后生效，未按合法程序不得修改或变更[29] 会议记录与责任 - 董事会会议情况应形成准确的会议记录，出席人员需签名[29] - 董事对董事会决议承担责任，表明异议并记载于记录可免责[29] 决议执行与披露 - 董事会会议纪要或决议由执行人执行落实，秘书督办[32] - 董事会决议涉及特定事项公司应及时披露[32] 保密与规则 - 董事会会议内容在公开前属内幕信息，与会人员需保密[32] - 本规则自股东会特别决议审议通过之日生效施行，修改亦同[34] - 本规则由公司董事会拟定并负责解释[34] - 本规则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[34]

投资审批制度 - 公司对外投资审批实行逐级审批制度，决策机构为股东会、董事会、董事长[6] - 除规定需经董事会和股东会审议的投资事项外，其他由董事长审批，事后向董事会报备[7] 审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，需经董事会审议批准[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，需经董事会和股东会审议批准[9] 特殊规定 - 购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标[10] - 仅达到股东会审议标准第4或6点，且最近一年每股收益绝对值低于0.05元，可豁免提交股东会审议[10] - 达到股东会审议标准，投资标的为股权需披露经审计的最近一年又一期财报[12] - 连续十二个月内同类交易按累计计算原则适用审批规定[13] 关联与子公司投资 - 拟投资项目涉及关联交易需满足关联交易管理制度规定[13] - 控股子公司对外投资需先报公司，获批后实施[13] 评估与人员要求 - 对外投资项目涉及实物、无形资产等需审计评估[21] - 派出董事、监事和高级管理人员应具备多项基本条件[24] 财务与审计 - 财务部对投资项目全面财务记录并按项目建明细账[28] - 年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[30] 投资收回与转让 - 六种情况公司可收回对外投资[33] - 五种情况公司可转让对外投资[34] - 转让对外投资必要时委托机构评估价格[36] 项目跟踪与监督 - 投资部门派驻代表跟踪投资项目并评价效果[38] - 审计部门行使对外投资活动监督检查权[39] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[44][45]

募集资金支取与审批 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或顾问[6] - 募集资金超出计划额度20%以内董事长批准，高于20%董事会批准并披露[10] 募集资金使用规则 - 投资项目超期限且投入未达计划50%，公司重新论证[12] - 置换自筹资金在资金转入专户后六个月内实施，支付困难时自筹后六个月内置换[13] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月，不得变相改用途或影响投资计划[12][13] - 闲置资金现金管理产品期限不超十二个月，应为高安全性且不得质押[17] 募集资金用途变更 - 改变用途包括取消原项目、变更主体等，需董事会和股东会审议[20][21] - 变更用途需公告原项目、原因、新项目等情况[21] - 投资项目变更为合资经营，公司应控股[23] 募集资金节余与终止处理 - 节余资金低于项目净额10%，董事会审议；达10%及以上股东会审议[23] - 项目终止部分资金永久补流，需到账超一年且不影响其他项目[23] 募集资金监督检查 - 内部审计部门每季度检查存放与使用情况[25] - 董事会收到审计报告2个交易日内向深交所报告并公告[25] - 董事会每半年核查投资项目进展[26] - 投资项目年度使用与预计差异超30%，公司调整计划[26] - 保荐人或顾问每半年现场核查存放与使用情况[27] - 年度结束后，保荐人或顾问出具专项核查报告并披露[27] - 鉴证结论异常，董事会分析理由、提整改措施并在年报披露[27] - 保荐人或顾问发现异常向辽宁证监局和深交所报告[27] 办法生效与修改 - 办法自股东会审议通过生效，修改亦同[30]

信息申报 - 公司董事、高管任职等事项发生后2个交易日内委托公司申报个人及亲属身份信息[5] - 公司及董事、高管保证向深交所申报信息真实准确及时完整[5] 股份转让限制 - 任职期和任期届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[8] - 上市交易之日起一年内董事、高管股份不得转让[13] 减持规定 - 集中竞价减持应提前15个交易日报告并披露计划，每次披露区间不超3个月[10] - 减持实施完毕或时间区间届满后2个交易日内公告[11] 买卖限制 - 买卖前提前2个交易日书面通知董事会秘书[8] - 年报、半年报公告前15日，季报等公告前5日不得买卖[15] 违规处理 - 短线交易等违规所得收益归公司，董事会收回[15][19] - 情节严重给予处分，造成损失要求赔偿[21] 其他 - 持股变动2个交易日内向公司报告并公告，含变动前后数量等[18][20] - 制度自董事会审议通过生效施行，由董事会解释[23]

投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通，保护其权益[2] - 制度自公司董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[29][30] 管理目的与原则 - 管理目的包括建立沟通渠道、获得市场支持、形成企业文化等[4] - 管理应遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[8] 管理工作开展 - 多渠道、多方式开展管理工作，加强网络沟通渠道建设和运维[9][10] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并及时公布变更[11] 信息披露与会议安排 - 按规定及时、公平履行信息披露义务[15] - 特定情形下召开投资者说明会，年报披露后召开业绩说明会[12][13] 人员职责与素质 - 董事会秘书负责组织和协调管理工作，全面负责接待和推广[16][24] - 从事投关工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[18] 培训与档案管理 - 定期对相关人员开展系统性培训[21] - 管理档案保存期限不得少于3年[22] 信息管理与纠纷处理 - 公告前不得对外泄露信息，禁止相关股票买卖[26] - 通过互动易平台与投资者交流，承担投诉处理首要责任[26][27] - 与投资者纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[27]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 薪酬与考核委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] 薪酬与考核委员会会议 - 召开前三天通知全体委员，特别紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权，每人最多接受一名委员委托[12] - 连续两次不亲自出席也不委托出席，董事会可免去其职务[12] - 表决方式为举手表决或投票表决，未做选择视为弃权[13][14] 薪酬与考核委员会委员管理 - 有利害关系委员未披露利害关系经查实，该次表决无效，累积两次未披露自动失去委员资格[15] 薪酬与考核委员会会议记录 - 由董事会秘书保存，保存期限为10年[16] 薪酬发放 - 董事薪酬发放议案报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬发放议案报董事会批准[8] 议事规则 - 出席会议委员对所议事项有保密义务[18] - 术语含义与《公司章程》相同[20] - 自董事会决议通过之日起施行[21] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[21] - “以上”含本数，“低于”“过”不含本数[21] - 由董事会负责制订、修改和解释[21] - 制定时间为2025年6月[21]

制度目的与规范 - 规范公司与关联方资金往来，保护投资者权益[2] - 规范并减少关联交易，关联方不得占用公司资金[5] 资金占用与担保 - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司原则上不向控股股东等关联方提供担保[16] 审议与审批 - 股东会审议为关联方担保议案，关联股东不参与表决，其他股东表决权半数以上通过[8] - 公司与关联方办理支付需经财务总监审核、总裁审批[10] 交易与审计 - 子公司开展经营性关联交易需签有真实交易背景的经济合同[10] - 会计师事务所审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明[12] 清偿与追责 - 关联方占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[13] - 对关联方资金占用行为可采取诉讼、司法冻结等措施[15] - 对关联方非经营性资金占用相关责任人给予行政及经济处分[16] 其他 - 制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起施行[18] - 该制度为亚世光电（集团）股份有限公司2025年6月相关制度[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属内幕信息知情人[7] 档案管理 - 公司应在内幕信息依法公开披露前填写《内幕信息知情人档案表》并报送深交所[9] - 重大事项发生、变化、前股票异常波动等情况应报送相关内幕信息知情人档案[10][11] - 公司董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档等工作[3] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[13] - 相关主体应配合做好内幕信息知情人登记工作[14] 信息流转与保密 - 内幕信息在公司内部流转和对外提供需批准并备案[17] - 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前不得公开或泄露信息等[21] - 公司定期报告公告前，财务人员等不得泄露财务报表及数据[21] - 公司向国家有关部门提供未公开信息需批准并备案[22] - 控股股东等筹划重大事项要做好保密预案[24] 自查与追责 - 公司应在相关报告和公告后对内幕信息知情人买卖证券情况自查[26] - 发现内幕交易等情况应核实追责并报送处理结果[26] - 内幕信息知情人受处罚公司应备案并公告[26] 制度相关 - 本制度自公司董事会审议通过之日生效施行[28] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉及一个内幕信息事项[35] - 涉及重大资产重组事项分四部分填列知情人信息[36] - 重大事项进程备忘录相关人员需签名确认[38] - 内幕信息保密协议自签署生效，一式两份[42] - 乙方违反保密协议应承担法律责任和赔偿责任[42] - 禁止内幕交易告知书涉及亚世光电禁止要求[44]