新希望乳业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（陈碧） 本人作为新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，按照《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独 立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，在 2024 年任职期间 （2024 年 6 月 21 日—12 月 31 日），忠实勤勉履行职责，积极出席相关会议，认 真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年的履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人陈碧，自 2001 年起至今，任教于中国政法大学刑事司法学院，研究方向 为犯罪与证据，发表出版了《谁为律师辩护》《正义的回响》等多本法律专著。2023 年 11 月至今，担任果麦文化传媒股份有限公司独立董事。 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。2024 年本人任期 内，公司独立董事召开 3 次专门会议，重点针对公司关联交易等事项开展前置阶段 ...

董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。基于此，新希望乳业股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事卢华基先生、吴飞先生、 杨志清先生、陈碧女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 2025 年 4 月 23 日 新希望乳业股份有限公司 经核查独立董事卢华基先生、吴飞先生、杨志清先生、陈碧女士的任职经历 以及签署的相关自查文件等内容，董事会认为上述人员均能够胜任独立董事的职 责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍其进行独立客观判断的关系， 不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律 法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为26.25亿元，同比增长0.42%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为1.33亿元，同比增长48.46%[4] - 基本每股收益为0.15元/股，同比增长50.00%[4] - 公司营业总收入本期发生额为26.25亿元，同比增长0.42%[18] - 公司净利润本期发生额为1.38亿元，同比增长47.73%[19] - 公司归属于母公司所有者的净利润为1.33亿元，同比增长48.48%[19] - 公司基本每股收益为0.15元，同比增长50.00%[19] 成本和费用（同比环比） - 公司营业总成本本期发生额为24.34亿元，同比下降1.70%[18] - 管理费用下降30.40%至9,284万元，因固定资产日常修理费用计入营业成本[9] - 财务费用下降35.46%至1,761万元，因有息负债本金及利率下降[9] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为1.61亿元，同比大幅增长2,233.55%[4] - 公司销售商品、提供劳务收到的现金为27.10亿元，同比增长1.52%[20] - 经营活动现金流入小计本期为2,723,289,115.20元，上期为2,685,607,452.78元[21] - 经营活动现金流出小计本期为2,561,886,830.83元，上期为2,693,172,428.00元[21] - 经营活动产生的现金流量净额本期为161,402,284.37元，上期为-7,564,975.22元[21] - 投资活动现金流入小计本期为162,503,406.69元，上期为147,981,289.88元[21] - 投资活动现金流出小计本期为344,218,976.03元，上期为300,869,827.25元[21] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-181,715,569.34元，上期为-152,888,537.37元[21] - 筹资活动现金流入小计本期为525,000,015.36元，上期为816,468,077.82元[21] - 筹资活动现金流出小计本期为595,572,327.40元，上期为552,309,810.84元[21] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为-70,572,312.04元，上期为264,158,266.98元[21] - 筹资活动产生的现金流量净额同比下降126.72%至-7,057万元，因借款净额减少[10] - 期末现金及现金等价物余额本期为300,695,047.04元，上期为542,569,422.19元[22] 资产和负债变化 - 交易性金融资产增长41.23%至2.08亿元，主要因购买可转让大额存单及收回估值补偿款[7] - 短期借款增长55.21%至5.76亿元，因公司优化债务结构新增短期债务[7] - 货币资金期末余额为3.056亿元，较期初减少22.93%（从3.965亿元下降）[15] - 交易性金融资产期末余额为2.085亿元，较期初增长41.23%（从1.476亿元上升）[15] - 应收账款期末余额为7.082亿元，较期初增长16.46%（从6.081亿元上升）[15] - 存货期末余额为6.077亿元，较期初下降18.05%（从7.416亿元下降）[15] - 短期借款期末余额为5.76亿元，较期初增长55.19%（从3.711亿元上升）[16] - 应付账款期末余额为9.211亿元，较期初下降7.01%（从9.906亿元下降）[16] - 合同负债期末余额为2.714亿元，较期初下降33.69%（从4.093亿元下降）[16] - 长期借款期末余额为7.725亿元，较期初下降28.29%（从10.773亿元下降）[16] - 公司负债合计期末余额为55.38亿元，较期初减少3.46%[17] - 公司所有者权益合计期末余额为33.60亿元，较期初增长6.93%[17] - 公司未分配利润期末余额为21.50亿元，较期初增长5.04%[17] 其他综合收益和公允价值变动 - 其他权益工具投资公允价值变动增长261.54%至1.10亿元，因持股公司股价上涨[9] - 公司其他综合收益税后净额为1.10亿元，同比大幅改善[19] 股东持股情况 - Universal Dairy Limited持有公司5.6亿股人民币普通股，占无限售条件股份的显著比例[13] - 新希望投资集团有限公司持有公司1.285亿股人民币普通股[13]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为106.65亿元，同比下降2.93%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为5.38亿元，同比增长24.80%[24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为14.91亿元，同比下降4.23%[24] - 2024年加权平均净资产收益率为19.09%，较上年增加2.33个百分点[24] - 2024年销售净利率5.15%，同比增加1.17个百分点[42] - 2024年资产负债率64.61%，较期初下降5.86个百分点[42] - 2024年非经常性损益项目合计亏损4088万元，主要受非流动性资产处置损失影响[30][31] - 2024年公司营业收入为10,665,423,457.85元，同比下降2.93%[115] - 2024年公司实现净利润549,464,700元，经营活动现金流量净额与净利润差异为941,783,800元[131] - 公允价值变动损益为23,553,180.50元，占利润总额比例3.66%[134] - 资产减值损失为-97,653,333.97元，占利润总额比例-15.18%[134] - 其他收益为53,883,758.84元，主要来自政府补助[134] 业务线表现 - 低温鲜奶和低温酸奶均取得中高个位数增长，低温品类占比持续提升[43] - 中高端"24 小时"系列收入同比增长超15%[48] - "活润"酸奶品牌实现增长超20%[48] - 低温鲜奶和低温酸奶均取得中高个位数增长，高端鲜奶和低温调制乳同比实现双位数增长[49] - 新品收入占比保持双位数[49] - 公司坚持"鲜立方战略"，以低温鲜奶、低温特色酸奶产品为主导，专注核心区域和核心市场[41] - 公司建成保藏超过2,000余株特色菌株的乳酸菌菌种资源库，开发了"FZLL"系列工业发酵剂及即食型乳酸菌"菌小方"产品[46] - 2024年公司申报专利共37项，其中发明专利14项，取得专利授权共19项，其中发明专利8项[47] - 液体乳及乳制品制造业收入占比92.89%，同比增长0.75%[115] - 液体乳及乳制品制造业营业收入为99.07亿元，同比增长0.75%，营业成本为69.44亿元，同比下降0.85%，毛利率为29.91%，同比增长1.12%[118][119] - 液体乳产品营业收入为98.36亿元，同比增长0.83%，营业成本为68.95亿元，同比下降0.79%，毛利率为29.90%，同比增长1.14%[118][119] 地区表现 - 2024年第四季度营业收入为25.16亿元，占全年营收的23.6%[28] - 西南地区经销商数量增长最多（净增73家，变动率7.61%），华北地区减少23家（变动率-7.40%）[93] - 西南地区收入占比35.90%，同比下降6.51%[116] - 华东地区收入占比28.75%，同比增长1.52%[116] - 西南地区营业收入为38.29亿元，同比下降6.51%，营业成本为27.28亿元，同比下降4.52%，毛利率为28.75%，同比下降1.48%[118][119] - 华东地区营业收入为30.66亿元，同比增长1.52%，营业成本为20.77亿元，同比下降3.88%，毛利率为32.25%，同比增长3.80%[118][120] - 四川乳业2024年主营业务收入16.26亿元，主营业务利润4.61亿元[151][152] - 昆明雪兰2024年主营业务收入12.22亿元，主营业务利润2.82亿元[151][152] - 寰美乳业2024年主营业务收入17.45亿元，主营业务利润4.39亿元[151][152] - 青岛琴牌2024年主营业务收入10.68亿元，主营业务利润2.48亿元[151][152] 管理层讨论和指引 - 公司存在市场竞争加剧、净资产收益率下降等风险因素，具体详见管理层讨论与分析章节[3] - 报告涉及的未来计划及发展战略不构成对投资者的实质承诺[3] - 公司计划五年实现净利率倍增，2025年重点推进"鲜立方战略"[154][155] - 公司将以低温鲜奶和低温特色酸奶为核心品类，DTC为核心战略渠道[156] - 2024年4月26日电话沟通中，公司与中金公司、华西证券等28家机构讨论了业务情况、发展思路、奶价展望和渠道发展情况[161] - 2024年5月6日网络平台交流中，公司通过全景路演与个人投资者讨论了五年战略解读和核心业务发展[161] - 2024年8月30日电话沟通中，公司与华西证券、国盛证券等25家机构讨论了品类和区域发展情况、奶源布局和核心竞争力[161] - 2024年9月6日网络平台交流中，公司通过全景路演与个人投资者讨论了产品创新举措、产品和渠道战略规划以及负债率改善[161] - 2024年10月31日电话沟通中，公司与中金公司、华西证券等26家机构讨论了经营情况、品类增长情况、子公司业绩和2024年度中期分红[161] - 2024年12月17日实地调研中，公司与易方达基金、方正证券等18家机构讨论了五年战略落地举措、奶价展望和品牌运营模式[162] 成本和费用 - 营业成本中直接材料占比75.99%，同比下降3.16%，运输费占比10.91%，同比增长4.28%[122] - 销售费用同比下降1.14%至16.59亿元，其中促销费同比增长11.21%至8.76亿元，广告宣传费同比下降5.32%至2.43亿元[127] - 财务费用同比下降37.67%至1.01亿元，主要系银行负债减少及平均利率同比下降[127] 其他重要内容 - 公司2024年度利润分配预案为以860,673,916股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）[4] - 公司董事会、监事会及高管保证年度报告内容真实、准确、完整，并承担法律责任[3] - 公司法定代表人及会计负责人声明保证财务报告的真实性、准确性和完整性[3] - 部分表格数据因四舍五入可能导致单项数据与合计数存在微小差异[3] - 公司控股股东为Universal Dairy Limited（香港注册公司）[15] - 报告详细列出了包括四川乳业、昆明雪兰等在内的47家子公司及关联公司[15][16] - 新希望乳业股份有限公司股票代码为002946，在深圳证券交易所上市[20] - 公司注册地址变更为四川省成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋8楼2号[20] - 公司法定代表人席刚[20] - 公司董事会秘书郑世锋，联系方式028-86748930[21] - 公司证券事务代表王皑，电子信箱wangai@newhope.cn[21] - 公司年度报告备置地点为公司董事会办公室[22] - 公司统一社会信用代码91510100790021999F[23] - 公司上市以来主营业务无变更[23] - 公司历次控股股东无变更[23] - 公司网址http://newhopedairy.cn/[20]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入26.25亿元 同比增长0.42% [1] - 2025年第一季度净利润1.33亿元 同比增长48.46% [1]

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2025-015 债券代码：128142 债券简称：新乳转债 新希望乳业股份有限公司 关于股东非公开发行可交换公司债券换股进展暨股东 及其一致行动人权益变动触及1%整数倍的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新希望乳业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）股东新希望投 资集团有限公司（以下简称"新投集团"）发行的"新希望投资集团有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）"预备用于交换 的股票为本公司 A 股股票。 2023 年 11 月 14 日，新投集团完成"新希望投资集团有限公司 2023 年面 向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）"的发行，债券简称为"23 新乳 EB"，债券代码为"117213.SZ"，发行规模人民 5.00 亿元，债券期限为 3 年，票面利率为 0.60%，到期赎回价格为 106 元/张。根据有关规定，结合《新 希望投资集团有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第 一期）募集说明书》约定，"23 新 ...

股价情况 - 新乳业股票2025年4月8 - 10日收盘涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[3] 信息披露 - 前期披露信息无需更正、补充[4] - 无应披露未披露重大事项及筹划信息[4][6] 报告披露 - 2024年年报和2025年一季报预计4月25日披露[7] 业务范围 - 主营业务为乳制品及含乳饮料加工生产，范围未变[7]

公司注册资本 - 新希望投资集团有限公司注册资本70000万元人民币[11] - Universal Dairy Limited注册资本10000001元港币[12] 股权持有情况 - 新希望投资集团持有兴源环境13.76%股份[15] - 权益变动后新希望投资集团持新乳业14.64%股份[22] - 权益变动后Universal Dairy持新乳业65.07%股份[22] 债券情况 - “23新乳EB”发行规模5.00亿元，期限3年[19] 权益变动 - 2024.5.14 - 2025.4.9“23新乳EB”投资者换股8405834股，占比0.98%[22] - 权益变动后新投集团及其一致行动人持新乳业79.70%股份[21] - 新希望投资集团本次权益变动8405834股，比例0.98%[35]

债券发行 - 2023年11月14日新投集团发行“23新乳EB”，规模5亿，期限3年，票面利率0.60%，到期赎回价106元/张[3] 换股情况 - “23新乳EB”换股期为2024年5月14日至2026年11月9日[3] - 截至2025年4月9日，持有人累计换股840.5834万股，占总股本0.98%[3][6] 股权变动 - 换股使新投集团及其一致行动人持股比例从80.68%降至79.70%[4] - Universal Dairy Limited变动前后持股5.6亿股，占比65.07%[8] - 新投集团变动前持股1.34393946亿股，占比15.61%，变动后持股1.25988112亿股，占比14.64%[8] 其他说明 - 本次权益变动不触及要约收购，不违反相关规定及承诺[13] - 截至2025年4月9日，可交换债券仍在换股期且未实施完毕，换股情况不确定[14]

可转债情况 - 2020年12月18日发行718万张可转换公司债券，总额71,800.00万元[2] - 2025年“新乳转债”转股价格调整为18.20元/股[2][4] - 2025年一季度“新乳转债”转股减少金额为0元，剩余金额71,794.01万元[5] 股份情况 - 2024年末限售股9,096,213股占比1.06%，2025年一季度增至9,968,213股占比1.16%[8] - 2024年末无限售股851,577,703股占比98.94%，2025年一季度减至850,705,703股占比98.84%[8] - 2024年末和2025年3月31日总股本均为860,673,916股[8]