文章核心观点 - 村镇银行改革进程加速，主发起行通过吸收合并方式将其村镇银行改建为分支机构，以增强服务能力和拓宽经营范围 [2][3] 浦发银行“村改支”项目 - 国家金融监督管理总局温州监管分局同意浦发银行收购浙江平阳浦发村镇银行并设立浦发银行温州平阳支行，承接其资产、负债、业务和员工 [2] - 浙江平阳浦发村镇银行成立于2011年，注册资本为1亿元，浦发银行此前持股51% [2] - 这是浦发银行近期启动的第二家“村改支”项目，此前在10月已获批收购大连甘井子浦发村镇银行并设立浦发银行大连梭鱼湾支行 [2] 郑州银行吸收合并项目 - 郑州银行拟以现金收购浚县郑银村镇银行其他股东持有的49%股份，收购完成后持股比例将达100% [2] - 公司将通过吸收合并方式将浚县郑银村镇银行改建为分支机构，承继其全部资产、负债、业务及人员，该村镇银行将解散并注销法人资格 [3] - 浚县郑银村镇银行成立于2017年11月，注册资本为1亿元，郑州银行发起设立并持股51%，拥有4户企业法人股东和17位自然人股东 [3] 行业改革趋势 - 村镇银行改革持续加速，截至8月15日，全国已有100家村镇银行完成吸收合并重组，已超过2023年全年94家的退出总量 [3] - 分析师指出，“村改分、村改支”有助于增强村镇服务能力和抗风险能力，同时可使主发起行借此拓宽业务经营范围 [3]

事件概述 - 浦发银行与郑州银行于11月10日同日披露吸收合并旗下村镇银行并改设分支机构的计划 [1] - 浦发银行获准收购浙江平阳浦发村镇银行并设立温州平阳支行 承接其全部资产、负债、业务和员工 [1] - 郑州银行计划收购浚县郑银村镇银行其他股东持有的49%股份 并通过吸收合并将其改建为分支机构 [1][2] 浦发银行具体行动 - 国家金融监督管理总局温州监管分局批复同意浦发银行的收购及设立支行计划 [1] - 浙江平阳浦发村镇银行成立于2011年 注册资本为1亿元 浦发银行作为发起行持股51% [1] - 此为浦发银行近期第二家“村改支”项目 10月已获准收购大连甘井子浦发村镇银行并设立大连梭鱼湾支行 [1] 郑州银行具体行动 - 郑州银行拟以现金方式收购浚县郑银村镇银行49%的股份 收购完成后将实现全资控股 [1] - 通过吸收合并 浚县郑银村镇银行的全部权利与义务由郑州银行承继 其法人资格将注销 [2] - 浚县郑银村镇银行成立于2017年11月 注册资本为1亿元 郑州银行发起设立并持股51% 拥有4户企业法人股东和17位自然人股东 [2] 行业趋势分析 - 村镇银行改革正持续加速 截至8月15日全国已有100家村镇银行完成吸收合并重组 已超过2023年全年94家的退出总量 [2] - 分析师指出 “村改分、村改支”有助于增强村镇服务能力和抗风险能力 [2] - 对主发起行而言 业务范围得以拓宽 若在村镇银行所在地无其他分支机构 则可借此契机拓宽经营范围 [2]

股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 特定情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[12] - 连续九十日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东可在特定情况下自行召集股东会[19] - 股东会普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 公司将在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[54] 董事会相关 - 公司董事会由十一名董事组成，独立董事不少于全体董事人数的三分之一且总数不应少于三名[67] - 董事会定期会议每年至少召开四次，原则上每个季度至少召开一次[94] - 董事会对议案作出决议须经全体董事过半数通过，批准关联交易决议由无重大利害关系的董事过半数通过[120] 担保相关 - 本行对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[12] - 本行对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[12] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[12] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议通过[12] - 对外担保提交董事会审议需出席会议的三分之二以上董事同意[119] 合并相关 - 本行支付价款不超过净资产10%的合并事项除外，分立、合并等重大事项需特别决议通过[42] - 决定支付价款不超过公司净资产10%的合并事项需董事会三分之二以上董事通过[118] 其他 - 重大事项指单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%的事项[118] - 重大股权变动指单笔占公司股份总数5%以上的股权变动[118]

公司基本信息 - 公司于1996年8月6日发起设立，11月16日注册登记[5] - 2018年7月27日获批首次向社会公众发行600,000,000股人民币普通股，9月19日在深交所上市[6] - 注册名称中文为郑州银行股份有限公司，英文全称为BANK OF ZHENGZHOU CO.,LTD. [7] - 住所位于河南省郑州市郑东新区商务外环路22号，邮编450018[7] - 为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人[10] - 实行“一级法人、统一核算”体制，可经批准在境内外设立分支机构[13] - 经营范围包括吸收公众存款、发放贷款、办理结算等多项业务[16] - 注册资本为人民币6,514,125,090元[18] 股份信息 - 设立时发行股份总数为452,759,882股，面额股每股金额为1元[22] - 普通股总数为6,514,125,090股，境内上市股份4,844,325,090股，占比74.37%，H股1,669,800,000股，占比25.63%[24] 股份变动规定 - 增资发行新股需按章程规定批准并按国家有关程序办理[27] - 减少注册资本需按《公司法》《商业银行法》及章程规定程序办理[28] - 因特定情形回购股份，合计持有的本行股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[30] - 收购本行股份可通过公开的集中交易方式或法律法规和中国证监会认可的其他方式进行[32] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[37] - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让[37] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有百分之三以上股份的股东有权书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[61] - 股东对公司股东会、董事会决议内容违反法律法规有权请求法院认定无效[62] - 股东对公司股东会、董事会会议召集程序、表决方式违反法律法规或章程，或决议内容违反章程，有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[62] - 股东按所持股份种类和份额享有权利、承担义务，持有同一种类股份的股东享有同等权利、承担同种义务[60] - 股东需遵守法规章程、缴纳股金、不得随意退股等多项义务[67][68] 股东会相关 - 年度股东会应每年召开一次，且于上一会计年度结束后6个月内举行[82] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[82] - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[118] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，独立董事不少于全体董事人数的1/3且总数不少于3名[174] - 董事会定期会议每季度至少召开一次，会议通知应于会议召开十日前送达全体董事，会议文件应于会议召开五日前送达[178] - 董事会决议可采用现场会议表决和书面传签表决两种方式，表决实行一人一票[185] 专门委员会相关 - 专门委员会成员不少于三人，审计等四个委员会由独立董事任负责人，独立董事应过半数[200] - 风险管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一[200] - 审计委员会成员须全是非执行董事，至少一名具适当专业资格的独立董事[200]

公司章程修订 - 2025年9月18日股东大会批准修订章程，不再设监事会[3] - 近日收到修改章程批复，修订后章程自核准日生效[3] 组织架构调整 - 公司章程修订核准后，董事会审计委员会行使原监事会职权[4] - 徐长生等4人不再担任监事及相关职务[4] 其他信息 - 公告日期为2025年11月11日[5] - 董事会成员情况公布[5] - 公司不受香港金管局监督，无香港银行业务授权[5]

资产规模与增长 - 截至2025年9月末，公司资产总额达7435.52亿元，较上年末增长9.93%，增速创历史同期新高[1][2] - 前三季度资产规模增量达671.87亿元，相当于去年同期的1.87倍[2] - 吸收存款本金总额4595.18亿元，较上年末增长13.59%，增量近550亿元[2] 盈利能力与收入结构 - 前三季度实现营业收入93.95亿元，同比增长3.91%[1][2] - 实现归属于该行股东的净利润22.79亿元，同比增长1.56%[1][2] - 利息净收入达78.16亿元，同比增长5.83%，非利息收入规模显著提升至15.79亿元[3] 存款与零售业务表现 - 个人存款表现突出，前三季度新增490亿元，余额达2671.43亿元，较上年末增长22.44%[2] - 个人贷款余额达963.06亿元，较上年末增长5.88%[4] - 构建“四大管家”全场景零售金融生态，包括市民管家、融资管家、财富管家和乡村管家[5] 信贷投放与对公业务 - 全行发放贷款及垫款总额4067.17亿元，较上年末增长4.91%[4] - 信贷资源向河南“7+28+N”重点产业链群、先进制造业、城市更新等领域倾斜[4] - 深入落实小微企业融资协调机制，开展“千企万户大走访”活动，实施“一企一策”精准纾困方案[4] 资产质量与风险管理 - 拨备覆盖率达186.17%，较上年同期增长19.94个百分点[6] - 不良贷款率为1.76%，较上年同期下降0.1个百分点[6] 成本控制与运营效率 - 全行业务及管理费支出22.43亿元，同比压降0.56亿元，降幅2.45%[7] - 成本收入比降至23.99%，较同期下降1.57个百分点[7]

公司治理结构变更 - 郑州银行于2025年9月18日召开的股东大会审议通过了修订公司章程及不再设立监事会的议案 [1] - 河南金融监管局已核准公司章程修改 修订后的公司章程正式生效 [1] - 自公司章程核准之日起 郑州银行不再设立监事会及其专门委员会 相关监事会议事规则同时废止 [1] - 原监事会职权由董事会审计委员会行使 符合公司法及监管制度规定 [1]

公司基本信息 - 公司于1996年8月6日发起设立，11月16日注册登记[4] - 2018年9月19日在深圳证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币6,514,125,090元[13] - 公司普通股总数为6,514,125,090股，境内上市股份占比74.37%，H股占比25.63%[15] 股份相关规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%[23] - 任何单位和个人增持公司股份总数5%以上，应事先报监管机构核准[25] - 单一金融产品持有公司股份合计不得超公司股份总数的5%[25] 股东相关规定 - 股东应依认购股份和入股方式缴纳股金，除法定情形外不得退股[45] - 股东使用自有资金入股，非自有资金入股另有规定除外[45] - 股东转让、质押股份或开展关联交易，应遵守规定不得损害他人利益[46] - 控股股东质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[49] 股东会相关规定 - 公司支付价款不超净资产10%的合并事项，股东会可不作决议[53] - 股东会对普通决议授权事项，需出席股东所持表决权过半数通过[54] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内召开[55] - 连续90日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可自行召集股东会[58] 董事会相关规定 - 董事会由11名董事组成，独立董事不少于全体董事人数的三分之一且总数不少于3名[112][113] - 董事会决定支付价款不超过本行净资产10%的合并事项[113] - 董事会定期会议每季度至少召开一次，通知应提前十日送达，文件提前五日送达[115] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[117] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内编制年度财报[155] - 公司税后利润分配提取10%作为法定公积金[156] - A股上市后最近三年现金分红累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[159] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[160] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期自本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止[169] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，需提前十五日事先通知[169] - 公司应建立薪酬与公司效益和个人业绩相联系的激励机制[173] - 公司合并、分立、解散等事项，除遵守《公司法》，还应遵守《商业银行法》及监管机构特别规定[194]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，独立董事不少于全体董事人数的三分之一且总数不少于三名[4] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[4] 董事会职责 - 承担公司经营和管理的最终责任，负责召集股东会、制定战略等[7] - 负责制定公司资本规划和业务发展计划，承担资本充足率管理最终责任[9] - 负责公司信息披露工作，对披露信息的真实、准确、完整性承担法律责任[10] 专门委员会 - 专门委员会成员不得少于三人[19,24] - 审计等四个委员会由独立董事担任负责人，且独立董事应占过半数[19] - 风险管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一[19] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开四次，原则上每个季度至少召开一次[30] - 董事长应自接到提议等十日内召集和主持董事会临时会议[31] 提案相关 - 代表百分之十以上表决权的股东等可向董事会提出提案[35] - 召开定期会议，提案提出人应在会议召开二十日前递交提案及说明材料[35] 通知送达 - 召开定期会议，董事会办公室应于会议召开十日前送达书面通知，五日前送达会议文件[38] - 召开临时会议，董事会办公室应于会议召开五日前送达书面通知，三日前送达会议文件[38] 会议举行 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[43] - 董事每年应亲自出席至少三分之二以上的董事会会议[45] 表决相关 - 董事会决议可采用现场会议表决和书面传签表决两种方式，表决实行一人一票[52] - 董事会对议案作出决议，须经全体董事过半数通过，部分事项需三分之二以上董事通过[55,57,80] 重大事项 - 重大事项指单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%的事项[55] - 重大股权变动指单笔占公司股份总数5%以上的股权变动[55] 合并事项 - 决定支付价款不超过公司净资产10%的合并事项，需三分之二以上董事通过[55]

合并与担保 - 公司支付价款不超过净资产10%的合并事项无需股东会决议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需股东会审议[7] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后需股东会审议[7] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审议[7] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] 股东会召开 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时应2个月内召开临时股东会[10] - 连续90日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份股东可自行召集股东会[14] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[15] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；审计委员会同意则在收到请求后5日内发出通知[15] 股东会提案与通知 - 提案股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[18] - 公司召开年度股东会，召集人应于会议召开20日前公告；召开临时股东会，应于会议召开15日前公告[21] - 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[21] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] 股东参会与表决 - 股权登记日登记在册的股东有权出席股东会，可亲自或委托代理人出席[25] - 股东出具的授权委托书应载明委托人、代理人等相关信息[27] - 会议登记册应载明参加人员的姓名、股份数额等事项，会议登记在主持人宣布相关信息前终止[27] - 股东会要求董事、高管列席会议的，应列席并接受质询；董事长等应在年度股东会上回答问题[27][28] - 登记发言的股东人数一般以十人为限，超过则抽签决定[41] - 股东买入本行有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权[35] - 股东质押本行股权达或超其持有本行股权的百分之五十时，股东会表决权受限[36] - 股东会作出普通决议，需出席会议股东所持表决权过半数通过[37] - 股东会作出特别决议，需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[37] - 本行支付价款不超本行净资产百分之十的合并事项，不以特别决议通过[39] - 本行一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的事项，以特别决议通过[39] 董事选举 - 累积投票制下，选举独立董事时，股东累积表决票数为所持表决权股份总数乘以应选独立董事人数[39] - 累积投票制下，选举非独立董事时，股东累积表决票数为所持表决权股份总数乘以应选非独立董事人数[39] - 采用累积投票制时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持有表决权股份总数的二分之一[41] - 若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数超过本行章程规定的董事会成员人数三分之二（含三分之二）以上时，缺额董事在下次股东会上选举增补[41] - 若当选人数少于应选董事人数，未达到本行章程或法律法规规定的最低人数要求时，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举[41] 其他 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[49] - 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的股东会决议，但召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外[50] - 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十时，优先股股东有权出席股东会会议并分类表决[52] - 发行优先股等特定事项的决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[52] - 发行优先股相关决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过，已发行优先股的还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[53] - 计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股的情形包括请求召开临时股东会等多种情况[54] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股等情况，股东会就回购普通股作出决议，应经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[55] - 议事规则所称股份、股票指普通股股份、股票，股东为普通股股东，有表决权股份总数仅包括普通股和表决权恢复的优先股[57] - 议事规则由董事会制订及修订，经股东会以特别决议审议通过之日起生效[57] - 议事规则未尽事宜或与生效后颁布、修改的规定相冲突的，以法律等规定为准[57] - 议事规则的解释权归董事会[57]